Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-1220/24 по делу N А56-48982/2023

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-48982/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Контур" представителя Борисовой Ю.Д. (доверенность от 14.06.2023), от публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация Открытие" представителей Антоновой А.Ю. (доверенность от 25.09.2023), Морозовой А.П. (доверенность от 11.04.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-48982/2023,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Контур", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1027807573826, ИНН 7814120290 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ласкин Кирилл Геннадьевич.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом и заявителем по делу о банкротстве - публичным акционерным обществом "Банк "Финансовая корпорация Открытие", адрес: 115114, Москва, Летниковская ул., д. 2, стр. 4, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528 (далее - Банк); производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Ласкин К.Г. (участник Общества с долей в размере 25% уставного капитала), ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.12.2023 и принять по делу новый судебный акт.

Ласкин К.Г. указал, что является поручителем по обязательствам перед Банком, при этом мировое соглашение заключено и утверждено без учета его правовой позиции; мировое соглашение для должника является крупной сделкой, одобренной без участия Ласкина К.Г., который не был извещен о времени и месте проведения собрания участников Общества; установленный мировым соглашением график погашения задолженности является неисполнимым.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Банк просят оставить определение от 29.12.2023 без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2024 судебное заседание отложено на 28.02.2024.

В судебном заседании представители Общества и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого определения от 29.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.11.2023 проведено внеочередное собрание участников Общества, на котором приняты решения, в том числе об одобрении и заключении мирового соглашения с Банком в рамках дела N А56-48982/2023, а также о предоставлении генеральному директору Общества Николаеву Олегу Александровичу полномочий на подписание мирового соглашения.

Между Банком в лице представителя Беляловой Асии Равилевны, действующей на основании доверенности от 23.01.2023 N 01/50, и Обществом в лице генерального директора Николаева О.А., 27.11.2023 заключено мировое соглашение.

По условиям пунктов 1 и 2 мирового соглашения Общество признает в полном объеме задолженность в размере 351 415 995,84 руб. перед Банком, вытекающую из кредитного договора N 07/13.

Пунктом 3 мирового соглашения установлен порядок погашения задолженности должника перед Банком, при этом пункт 4 предусматривает также возможность погашения задолженности третьими лицами (обществами с ограниченной ответственностью "Визит", "Просвет", "Строитель 4", "Универсам 16", "Гостинная", "Русский ветер", "Максима-Т", Митрушиным Михаилом Владимировичем, Николаевым О.А.) за Общество.

Согласно пункту 6 мирового соглашения в отношении имущества должника, переданного в залог Банку, сохраняется залог, который обеспечивает исполнение мирового соглашения.

Установив соответствие формы и содержания мирового соглашения требованиям статей 150, 151, 155 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приняв во внимание, что утверждение мирового соглашения не приведет к нарушению прав других лиц, утвердил мировое соглашение в представленной сторонами редакции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены определения от 29.12.2023.

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника (абзац четвертый пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

В силу разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Таким образом, обязанность проверки, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно публичные интересы и права других лиц, возложена на суд.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции таких оснований не установил.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников Общества от 23.11.2023 Ласкин К.Г. присутствовал на собрании и проголосовал за заключение мирового соглашения между Обществом и Банком в рамках дела N А56-48982/2023.

Указанный протокол подписан исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом Ласкина К.Г. - Яровым Максимом Петровичем, утвержденным решением суда первой инстанции от 05.05.2023 по делу N А56-118997/2022 о банкротстве Ласкина К.Г.

На дату проведения собрания участников Общества Яровой М.П. от имени и в интересах Ласкина К.Г. осуществлял права участника Общества в соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Кроме того, решение собрания участников Общества о заключении мирового соглашения не было признано недействительным в установленном законом порядке, направлено на погашении задолженности Общества и поручителя Ласкина К.Г.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о его неизвещении о проведении указанного собрания и о заключении мирового соглашения вопреки воле Ласкина К.Г. признаны несостоятельными.

Заключение мирового соглашения одобрено единогласно всеми участниками Общества, в связи с чем доводы Ласкина К.Г. о нарушении закона, а также его прав и законных интересов при заключении мирового соглашения являются необоснованными.

Вопреки доводам подателя жалобы, исходя из буквального толкования пункта 4 мирового соглашения следует, что обязанность погашения задолженности по мировому соглашению не возложена на третьи лица (общества с ограниченной ответственностью "Визит", "Просвет", "Строитель 4", "Универсам 16", "Гостинная", "Русский ветер", "Максима-Т", Митрушина М.В., Николаева О.А.), а лишь указано на возможность погашения задолженности названными лицами за Общество по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отмечает, что лица, указанные в пункте 4 мирового соглашения, не являются сторонами мирового соглашения, поэтому согласование условий мирового соглашения названными лицами в рассматриваемом случае не требуется.

Доводы Ласкина К.Г. об отсутствии гарантий исполнимости мирового соглашения подлежат отклонению в силу следующего.

В условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована, в связи с чем получение прибыли носит вероятностный характер. Утверждая мировое соглашение, суд не может исходить из того, что его исполнение является неким гарантированным и предрешенным фактом. Вместе с тем суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции с учетом конкретных фактических обстоятельств дела пришел к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение названным требованиям соответствует и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредитором.

Выводы суда о возможности исполнения мирового соглашения в обозначенные в нем сроки заявителем не опровергнуты, не доказано наличие оснований полагать, что установленные сроки погашения задолженности являются неразумными и создают неоправданные преимущества должнику.

Довод подателя жалобы о том, что он является поручителем Общества по обязательствам перед Банком не имеет правового значения, поскольку Ласкин К.Г. был привлечен к участию в деле, однако не привел убедительных доводов о нарушении его прав утверждением мирового соглашения.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение от 27.11.2023 между Банком и Обществом и прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

Ласкин К.Г. не опроверг, что условия мирового соглашения, заключенного Банком и Обществом, соответствуют требованиям закона и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Ласкина К.Г., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой условий мирового соглашения.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-48982/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Чернышева А.Э. Яковлев