Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 13АП-24152/23 по делу N А56-48982/2023

Санкт-Петербург

20 сентября 2023 г.

Дело N А56-48982/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24152/2023) общества с ограниченной ответственностью "Контур" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу N А56-48982/2023 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению публичного акционерного общества Банк "ФК Открытие" о признании общества с ограниченной ответственностью "Контур" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") 25.05.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - ООО "Контур") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.06.2023 заявление ПАО Банк "ФК Открытие" принято к производству.

В апелляционной жалобе ООО "Контур", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 05.06.2023 по делу N А56-48982/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у ПАО Банк "ФК Открытие" в действительности отсутствуют финансовые притязания к ООО "Контур"; должник имеет обязательство перед открытым акционерным обществом Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - ОАО "КБ "Петрокоммерц"); заявителем не представлено доказательств перехода прав требований к должнику от ОАО "КБ "Петрокоммерц" в пользу ПАО Банк "ФК Открытие".

До начала судебного заседания от ПАО Банк "ФК Открытие" поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которое апелляционным судом удовлетворено.

В отзыве ПАО Банк "ФК Открытие" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных доводов ПАО Банк "ФК Открытие" сослалось на неисполнение заключенного между ОАО "КБ "Петрокоммерц" (займодавец) и ООО "Визит" (заемщик) кредитного договора от 15.04.2013 N 07/13, сумма просроченных обязательств по которому составила 392 748 478 руб. 02 коп., в том числе 377 459 984 руб. 37 коп. основного долга и 15 288 493 руб. 70 коп.

При этом ООО "Контур" на основании договора от 09.04.2015 N 07/13-П9 в редакции дополнительного соглашения к нему от 26.11.2019 N 5 являлось поручителем по вышеуказанным обязательствам ООО "Визит".

Ссылаясь на неисполнение обязательств по кредитному договору как ООО "Визит", так и ООО "Контур", заявитель обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием, дополнительно указав, что ОАО "КБ "Петрокоммерц" в результате реорганизации присоединилось к ПАО Банк "ФК Открытие".

Суд первой инстанции, принимая заявление ПАО Банк "ФК Открытие" к производству, исходил из того, что оно подано с учетом подсудности и с соблюдением требований статей 125, 126 АПК РФ, статей 32, 33, 34, 39, 40, 42, 45, 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 3, 6 и 7 Закона о банкротстве дело о банкротстве должника может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как указано выше, требования ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "Контур" в размере 392 748 478 руб. 02 коп. основаны на неисполнении последним более трех месяцев обязательств поручителя за долги ООО "Визит", вытекающие из кредитного договора 15.04.2013 N 07/13.

Поскольку обязательство ООО "Контур" составляет более 300 000 руб. и не исполнено им на протяжении более трех месяцев, в силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве общество отвечает признакам банкротства.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве кредитор вправе инициировать процедуру несостоятельности должника без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта, если его требование возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, в том числе в случае, когда такой кредитор не имеет статуса кредитной организации.

Таким образом, в рассматриваемом случае для обращения ПАО Банк "ФК Открытие" в суд с заявлением о банкротстве должника судебный акт о взыскании задолженности по обязательству, вытекающему из договора поручительства по кредитным договорам, не требуется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в суд возникает у кредитора при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр.

По истечении тридцати дней со дня опубликования указанного уведомления сведения, содержащиеся в нем, утрачивают силу.

Согласно сообщению N 15357868, размещенному в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, ПАО Банк "ФК Открытие" разместило уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании ООО "Контур" несостоятельным (банкротом) 27.04.2023. Таким образом, право на обращение с заявлением в суд возникло у ПАО Банк "ФК Открытие" 24.05.2023. При этом ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в суд первой инстанции 25.05.2023, то есть с соблюдением процессуального срока.

Поскольку требования кредитора к должнику в размере, превышающим 300 000 руб. и не исполненные в течение более чем трех месяцев, заявлены в установленный законом срок, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Контур"

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что у него отсутствуют финансовые обязательства перед ПАО Банк "ФК Открытие", поскольку заявителем не подтвержден материальный переход права требования по кредитному договору, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Как указано в пункте 1.1 устава ПАО Банк "ФК Открытие", в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Банка от 22.01.2015 (протокол N 1) и решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "КБ "Петрокоммерц" от 22.01.2015 (протокол N 26) Банк реорганизован в форме присоединения к нему ОАО "КБ "Петрокоммерц". ПАО Банк "ФК Открытие" является правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "КБ "Петрокоммерц".

15.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)внесена запись о прекращении юридического лица ОАО "КБ "Петрокоммерц" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие".

На основании пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 26 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

В подтверждение правопреемства к заявлению ПАО Банк "ФК Открытие" приложены следующие документы: копия Устава Банка; копия листа записи из ЕГРЮЛ от 15.06.2015 о прекращении юридического лица ОАО "КБ "Петрокоммерц"; выписка из ЕГРЮЛ в отношении ПАО Банк "ФК Открытие".

Исходя из указанного ПАО Банк "ФК Открытие" представило суду первой инстанции достаточные доказательства перехода к нему права требования, размер обязательства по которому ООО "Контур" по тексту апелляционной жалобы не отрицается.

С учетом изложенного, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в принятия заявления ПАО Банк "ФК Открытие".

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу N А56-48982/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко