Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-22067/23 по делу N А56-80205/2021

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-80205/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Куан 1" Носкова С.Д. (доверенность от 10.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" директора Раковской О.А. (решение единственного участника общества от 20.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2023 по делу N А56-80205/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Куан 1", адрес: 107023, г. Москва, Малая Семеновская ул., д. 3А, стр. 1, эт. 8, пом. XXI, комн. 3, ОГРН 1157847423744, ИНН 7806211521 (далее - ООО "Куан 1"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг", адрес: 195279, Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 1, лит. А, ОГРН 1157847456140, ИНН 7806215212 (далее - ООО "Капитал Лизинг"), о взыскании 131 122 742 руб. задолженности и 48 698 418 руб. 55 коп. неустойки, начисленной по состоянию 14.02.2022, по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 N 2/2016 (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Зенит Авто", общество с ограниченной ответственностью "Эксперт", общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг", общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм Авто".

Решением суда от 03.04.2022 с ООО "Капитал Лизинг" в пользу ООО "Куан 1" взыскано 131 122 742 руб. задолженности и 24 349 209 руб. 28 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2022 решение отменено, в иске отказано.

Постановлением суда округа от 23.01.2023 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

После нового рассмотрения дела решением суда от 02.06.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 131 122 742 руб. долга и 24 349 209 руб. 28 коп. неустойки, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.10.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Капитал Лизинг" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы считает необоснованным и несоответствующим условиям договора сделанный судами вывод о том, что выкупная цена в состав арендных платежей не входит, полагает, что суды неправомерно отклонили возражения ответчика, основанные на том, что выкупная стоимость объекта должна соответствовать рыночному уровню цен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Куан 1" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Капитал Лизинг" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Куан 1" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Куан 1" (арендодатель) и ООО "Капитал Лизинг" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 N 2/2016, согласно которому арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилое двухэтажное здание - автомобильный комплекс общей площадью 6 901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 1, лит. А (пункт 1.1.1 договора); земельный участок площадью 8 000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, на котором расположено здание (пункт 1.1.2 договора); газораспределительный пункт площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 3, лит. А (пункт 1.1.3 договора), под нежилые цели в соответствии с назначением имущества сроком до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.9 договора имеется обременение объектов, указанных в пунктах 1.1.1 (здание) и 1.1.2 (земельный участок) договора: объекты находятся в залоге в пользу ПАО "Балтийский банк".

Пунктом 2.2.2 договора предусмотрено, что арендатор имеет право без дополнительного согласия арендодателя сдавать помещения в арендуемом здании в субаренду третьим лицам, при условии, что данные третьи лица будут обеспечивать соблюдения обязанностей, указанных в соглашении об исчислении и уплате арендной платы (приложение N 1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендатор имеет право на приобретение в собственность объектов при условии выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов. Выкупная стоимость объектов определена на конец срока действия настоящего договора и установлена в приложении N 1 к соглашению об исчислении и уплате арендной платы.

В пункте 2.3.5 договора стороны согласовали обязанность арендодателя после выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов передать арендатору объекты в собственность без каких-либо ограничений (обременений), для чего в течении 5 рабочих дней с даты получения от арендатора последнего платежа подать совместно с арендатором документы на государственную регистрацию права собственности арендатора на объекты в уполномоченный орган.

Пунктом 2.4.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги и эксплуатационные расходы.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязуется застраховать объекты, указанные в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора в пользу ПАО "Балтийский банк", а объект, указанный в пункте 1.1.3 договора - в пользу арендодателя, за свой счёт на весь срок действия договора аренды в согласованной с выгодоприобретателем страховой компании от рисков утраты или повреждения на сумму не ниже справедливой (рыночной) стоимости (с НДС) с даты заключения по дату окончания настоящего договора аренды.

Арендная плата исчисляется и уплачивается в соответствии с приложением N 1 к договору путём перечисления денежных средств по реквизитам, указанным арендодателем (пункт 4.1 договора). Эксплуатационные, коммунальные и другие подобные расходы арендатор несёт самостоятельно путём заключения отдельных договоров с организациями поставщиками ресурсов и оказывающими услуги.

В пунктах 5.4 - 5.8 договора стороны предусмотрели основания и последствия досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

В соответствии с пунктом 5.4 договора он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендатора, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или три или более раз в течение 12 месяцев допустил нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) по настоящему договору, вне зависимости от длительности нарушения сроков.

Пунктом 6.3 договора установлено, что если любая оплата арендодателю в соответствии с настоящим договором не произведена в установленные сроки, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между арендодателем, арендатором, а также выступающими на стороне арендатора ООО "Зенит Авто", ООО "Эксперт", ООО "Мастер", ООО "Сервис" и ООО "Консалтинг" заключено соглашение от 22.04.2016 об исчислении и уплате арендной платы по договору аренды с правом выкупа от 22.04.2016.

Указанное соглашение является приложением N 1 к договору аренды.

В соглашении стороны предусмотрели, в том числе: уведомление арендатором арендодателя о начале субарендатором или иным лицом осуществления деятельности в арендуемых помещениях, о намерении прекратить договор субаренды или участие в настоящем соглашении и совместную с арендатором деятельность в арендуемых помещениях; обязательство арендатора и выступающих на его стороне лиц поддерживать совокупные кредитовые обороты по счетам, открытым в АО "Альфа-банк"; а также установили, что в состав арендной платы включаются ежемесячные платежи по фиксирванной арендной ставке (далее - ежемесячные платежи), месячная фиксированная арендная плата на соответствующий месяц и выкупная стоимость объектов установлены в соответствии с графиком, являющимся приложением N 1 к настоящему соглашению (пункты 3, 4 соглашения).

В пункте 5 соглашения стороны установили, что платеж, предусмотренный пунктами 3, 4 соглашения в размере фиксированной арендной платы должен быть произведён арендатором авансом не позднее 27 числа оплачиваемого месяца, выкупная стоимость объектов должна быть оплачена в полном объёме до окончания срока действия договора аренды.

В пункте 7 соглашения также предусмотрено начисление арендатору пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за нарушение срока оплаты.

Представители арендодателя и арендатора подписали приложение N 1 к соглашению о порядке исчисления и уплаты арендной платы, в котором указали размеры ежемесячных платежей в фиксированной сумме с разбивкой по месяцам и годам с указанием общей суммы платежа за каждый год за период с 2016 по 2023 годы, а также выкупной платеж - 184 000 000 руб., всего 510 000 000 руб.

Объекты переданы арендодателем арендатору по акту от 22.04.2016.

Во исполнение условий пункта 3.1 договора аренды арендатор заключил со страховой компанией договор страхования арендованных объектов от 28.04.2016 сроком действия с 29.04.2016 по 31.12.2021 на общую страховую сумму 330 596 187 руб., без учета НДС, с НДС 18%390 103 900 руб. (пункт 2.1.4 договора страхования).

На основании пункта 5.4 договора аренды арендодатель направил арендатору уведомление от 19.04.2021 о расторжении договора аренды с 05.05.2021 в связи с задолженностью по арендной плате. Уведомление получено арендатором 22.04.2021.

Объект аренды возвращен арендодателю 18.12.2021.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнения арендатором обязательства по перечислению арендной платы по договору, ООО "Куан 1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что в соответствии с условиями договора выкупной платеж не входит в размер арендной платы, сослался на то, что арендатор не представил доказательств, подтверждающих исполнения обязательства по перечислению арендной платы в спорный период, и удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате, и применив на основании заявления ответчика статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскал с ответчика в пользу истца 24 349 209 руб. 28 коп. пеней, отказав в остальной части иска о взыскании неустойки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В данном случае договором аренды предусмотрен переход к арендатору права собственности на арендованные объекты при уплате арендных платежей и выкупной стоимости объектов.

Соответственно, к отношениям сторон по договору применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения, связанные с арендой и куплей-продажей.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", прекращение договора аренды в силу статей 614, 622 ГК РФ само по себе не влечет прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы по договору, это обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату арендованного имущества, с арендатора подлежит взысканию предусмотренная договором арендная плата за всё время просрочки возврата предмета аренды.

В связи с прекращением заключенного сторонами договора аренды с правом выкупа прекратилось в предусмотренное пунктом 1 статьи 454 ГК РФ обязательство арендодателя передать арендатору в собственность объекты, и у арендодателя не имеется оснований для удержания денежных средств, выплаченных арендатором в счёт выкупной стоимости имущества.

По существу спор между сторонами касается вопроса, включен ли выкупной платеж в арендную плату, установленную в приложении N 1 к соглашению о порядке исчисления и уплаты арендной платы по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 N 2/2016.

При новом рассмотрении дела суды установили, что стороны в договоре предусмотрели арендную плату и выкупную цену объектов, пришли к выводу о том, что в арендную плату не входит выкупная цена объектов, выкупная цена объектов указана в приложении N 1 как самостоятельный выкупной платеж. Суды учли произведенные арендатором в период действия договора платежи в счёт арендной платы и согласились с доводом истца о том, что у ответчика имеется задолженность по арендной плате.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ правильно истолковали условия договора аренды с правом выкупа, приложения N 1 к соглашению о порядке исчисления и уплаты арендной платы, учли переписку между истцом и ответчиком и позиции сторон по ранее рассмотренному арбитражным судом делу N А56-47739/2020, и пришли к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон при заключении договора была направлена на то, что выкупной платеж не включен в ежемесячную арендную плату, указанную в приложении N 1 помесячно за весь период действия договора, обеспечительный платеж указан в приложении N 1 как самостоятельный платеж и составляет 184 000 000 руб.

Все доводы подателя кассационной жалобы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2023 по делу N А56-80205/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова