Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2023 г. N 13АП-24346/23 по делу N А56-80205/2021

г. Санкт-Петербург

14 октября 2023 г.

Дело N А56-80205/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цивилевой Т.Е.,

при участии:

от истца: Эясса И.С. - по доверенности от 05.12.2022;

от ответчика: генеральный директор Раковская О.А. (выписка из ЕГРЮЛ);

от третьих лиц: 1, 2, 3, 4, 5 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24346/2023) Общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу N А56-80205/2021 (судья Корчагина Н.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Куан 1" (адрес: 107023, Москва, Малая Семеновская ул., д. 3А, стр. 1, эт. 8, пом. XXI, комн. 3, ОГРН 1157847423744);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" (адрес: 195279, Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 1, лит. А, ОГРН 1157847456140);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Зенит Авто"; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт"; 3) Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг"; 4) Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм Авто"; 5) Межрегиональное Управление "Росфинмониторинга" по Северо-Западному Федеральному округу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Куан 1" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Лизинг" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 131 122 742 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате и 48 698 418 руб. 55 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 14.02.2022, по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 N 2/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, Общество с ограниченной ответственностью "Зенит Авто", Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт", Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг", Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм Авто".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 131 122 742 руб. 00 коп. задолженности и 24 349 209 руб. 28 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023 решение от 03.04.2022 и постановление 07.09.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 02.06.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 131 122 742 руб. долга и 24 349 209 руб. 28 коп. неустойки, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 02.06.2023 отменить, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда о том, что внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами и что выкупная цена выделена в отдельный платеж и в состав арендных платежей не входит, противоречит буквальному содержанию пунктов 3 и 4 соглашения к договору. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно отклонен довод Компании о том, что выкупная стоимость объекта должна соответствовать рыночному уровню цен.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 N 2/2016 (далее - договор), согласно которому арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:

- нежилое двухэтажное здание - автомобильный комплекс общей площадью 6 901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 1, лит. А (пункт 1.1.1 договора);

- земельный участок площадью 8 000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, на котором расположено здание (пункт 1.1.2 договора);

- газораспределительный пункт площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 3, лит. А (пункт 1.1.3 договора), под нежилые цели в соответствии с назначением имущества сроком до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.9 договора имеется обременение объектов, указанных в пунктах 1.1.1 (здание) и 1.1.2 (земельный участок) договора: объекты находятся в залоге в пользу ПАО "Балтийский банк".

Пунктом 2.2.2 договора предусмотрено, что арендатор имеет право без дополнительного согласия арендодателя сдавать помещения в арендуемом здании в субаренду третьим лицам, при условии, что данные третьи лица будут обеспечивать соблюдения обязанностей, указанных в соглашении об исчислении и уплате арендной платы (Приложение N 1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендатор имеет право на приобретение в собственность объектов при условии выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов. Выкупная стоимость объектов определена на конец срока действия настоящего договора и установлена в приложении N 1 к соглашению об исчислении и уплате арендной платы.

В пункте 2.3.5 договора стороны согласовали обязанность арендодателя после выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов передать арендатору объекты в собственность без каких-либо ограничений (обременений), для чего в течении 5 рабочих дней с даты получения от арендатора последнего платежа подать совместно с арендатором документы на государственную регистрацию права собственности арендатора на объекты в уполномоченный орган.

Пунктом 2.4.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги и эксплуатационные расходы.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязуется застраховать объекты, указанные в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора в пользу ПАО "Балтийский банк", а объект, указанный в пункте 1.1.3 договора - в пользу арендодателя, за свой счёт на весь срок действия договора аренды в согласованной с выгодоприобретателем страховой компании от рисков утраты или повреждения на сумму не ниже справедливой (рыночной) стоимости (с НДС) с даты заключения по дату окончания настоящего договора аренды.

Арендная плата исчисляется и уплачивается в соответствии с Приложением N 1 к договору путём перечисления денежных средств по реквизитам, указанным арендодателем (пункт 4.1 договора). Эксплуатационные, коммунальные и другие подобные расходы арендатор несёт самостоятельно путём заключения отдельных договоров с организациями поставщиками ресурсов и оказывающими услуги.

В пунктах 5.4 - 5.8 договора стороны предусмотрели основания и последствия досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

В соответствии с пунктом 5.4 договора он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендодателя, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или три или более раз в течение 12 месяцев допустил нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) по настоящему договору, вне зависимости от длительности нарушения сроков.

Пунктом 6.3 договора установлено, что если любая оплата арендодателю в соответствии с настоящим договором не произведена в установленные сроки, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между арендодателем, арендатором, а также выступающими на стороне арендатора ООО "Зенит Авто", ООО "Эксперт", ООО "Мастер", ООО "Сервис" и ООО "Консалтинг" заключено соглашение от 22.04.2016 об исчислении и уплате арендной платы по договору аренды с правом выкупа от 22.04.2016.

Указанное соглашение является Приложением N 1 к договору аренды.

В соглашении стороны предусмотрели, в том числе: уведомление арендатором арендодателя о начале субарендатором или иным лицом осуществления деятельности в арендуемых помещениях, о намерении прекратить договор субаренды или участие в настоящем соглашении и совместную с арендатором деятельность в арендуемых помещениях; обязательство арендатора и выступающих на его стороне лиц поддерживать совокупные кредитовые обороты по счетам, открытым в АО "Альфа-банк"; а также установили, что в состав арендной платы включаются ежемесячные платежи по фиксирванной арендной ставке (далее - ежемесячные платежи), месячная фиксированная арендная плата на соответствующий месяц и выкупная стоимость объектов установлены в соответствии с графиком, являющимся Приложением N 1 к настоящему соглашению (пункты 3, 4 соглашения).

В пункте 5 соглашения стороны установили, что платеж, предусмотренный пунктами 3, 4 соглашения в размере фиксированной арендной платы должен быть произведён арендатором авансом не позднее 27 числа оплачиваемого месяца, выкупная стоимость объектов должна быть оплачена в полном объёме до окончания срока действия договора аренды.

В пункте 7 соглашения также предусмотрено начисление арендатору пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за нарушение срока оплаты.

Представители арендодателя и арендатора подписали Приложение N 1 к соглашению о порядке исчисления и уплаты арендной платы, в котором указали размеры ежемесячных платежей в фиксированной сумме с разбивкой по месяцам и годам с указанием общей суммы платежа за каждый год за период с 2016 по 2023 годы, выкупной платеж - 184 000 000 руб. 00 коп., всего за период 510 000 000 руб. 00 коп.

Объекты переданы арендодателем арендатору по акту от 22.04.2016.

Во исполнение условий пункта 3.1 договора аренды арендатор заключил со страховой компанией договор страхования арендованных объектов от 28.04.2016 сроком действия с 29.04.2016 по 31.12.2021 на общую страховую сумму 330 596 187 руб., без учета НДС, с НДС 18%390 103 900 руб. (пункт 2.1.4 договора страхования).

На основании пункта 5.4 договора аренды арендодатель направил арендатору уведомление от 19.04.2021 о расторжении договора аренды с 05.05.2021 в связи с задолженностью по арендной плате. Уведомление получено арендатором 22.04.2021.

Объект аренды возвращен арендодателю 18.12.2021.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнения арендатором обязательства по перечислению арендной платы по договору аренды на наличие задолженности по арендной плате в размере 131 122 742 руб. 00 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 624 ГК РФ установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В данном случае договором аренды предусмотрен переход к арендатору права собственности на арендованные объекты при уплате арендных платежей и выкупной стоимости объектов.

Соответственно, к отношениям сторон по договору применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения, связанные с арендой и куплей-продажей.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", прекращение договора аренды в силу статей 614, 622 ГК РФ само по себе не влечет прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы по договору, это обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату арендованного имущества, с арендатора подлежит взысканию предусмотренная договором арендная плата за всё время просрочки возврата предмета аренды

В связи с прекращением договора аренды с правом выкупа прекратилось в предусмотренное пунктом 1 статьи 454 ГК РФ обязательство арендодателя передать арендатору в собственность объекты, и у арендодателя не имеется оснований для удержания денежных средств, выплаченных арендатором в счёт выкупной стоимости имущества.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 этой же статьи).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 указанной статьи стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Как следует из пункта 4 этой же статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом в данном случае из буквального толкования условий договора путем сопоставления его условий и смысла в целом, в том числе Приложения N 1 к нему с приложением соответствующего графика платежей по договору однозначно следует, что внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, то есть внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами, поскольку выкупная цена выделена в отдельный платеж и в состав арендных платежей не входила (статья 431 ГК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно и верно принята во внимание переписка сторон и ранее принятые судебные акты по делу N А56-47739/2020 (часть 2 статьи 69 АПК РФ), также опровергающие доводы ответчика о том, что в размер арендной платы включен выкупной платеж.

Таким образом, приняв во внимание, что спорный договор представляет собой договор смешанного типа, включающий в себя как элементы договора аренды, так и элементы договора купли-продажи, исходя из буквального толкования условий договор, в частности, Приложения N 1 к нему и приложенного к нему графика платежей с разбивкой на конкретные суммы ежемесячных платежей на общую сумму 326 000 000 руб. 00 коп. и на выкупной платеж в размере 184 000 000 руб. 00 коп., которые в целом как раз и образуют общую сумму платежей по договору за весь период в размере 510 000 000 руб. 00 коп., суд первой инстанции пришел к правомерным и обоснованным выводам о том, что выкупной платеж не был включен в ежемесячные платежи по договору, а согласование в договоре одновременно размера арендных платежей (Приложение N 1 к Соглашению) и выкупной цены имущества соответствует такому типу договоров и не противоречит положениям законодательства.

Следовательно, несостоятелен и довод Компании о том, что выкупная стоимость объекта должна соответствовать рыночному уровню цен, поскольку он приведен без учета смешанного типа заключенного сторонами договора, который в свою очередь безусловно влияет на определение его условий, в том числе и в части размера платежей.

При таких обстоятельствах, исходя из условий заключенного сторонами договора и произведенных ответчиком в соответствии с его условиями платежей, суд первой инстанции пришел к верно выводу о наличии у ответчика задолженности перед истцом по арендным платежам по договору в размере 131 122 742 руб. 00 коп.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств оплаты долга в вышеозначенном размере в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы Общества или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования истца и взыскал с ответчика 131 122 742 руб. 00 коп. задолженности по договору.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с чем за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктом 6.3 договора, начислил ему неустойку, общий размер которой согласно расчету истца по состоянию на 14.02.2022 составил 48 698 418 руб. 55 коп.

Произведенный истцом арифметический расчет суммы штрафных санкций, период их начисления проверены судом первой инстанции и признаны верными, вместе с тем, рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении начисленной истцом неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд признал его обоснованным и уменьшил размер подлежащей взысканию с ответчика суммы штрафных санкций до суммы 24 349 209 руб. 28 коп.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктах 71, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", также не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу N А56-80205/2021 следует оставить без изменения, а жалобу Компании - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу N А56-80205/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

М. В. Балакир В. В. Черемошкина