Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2024 г. N Ф07-21456/23 по делу N А13-5673/2021

01 марта 2024 г.

Дело N А13-5673/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые Услуги" Олийныка В.А. (доверенность от 20.12.2023),

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оксимет" Борискина Юрия Ивановича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А13-5673/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евротехстрой" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Оксимет", адрес: 162609, Вологодская обл., г. Череповец, Городецкая ул., д. 4, кв. 270, ОГРН 1173525009987, ИНН 3528270346 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.04.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением от 04.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Какаев Николай Иванович.

Решением суда от 13.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борискин Юрий Иванович.

Конкурсный управляющий Борискин Ю.И. 13.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными акты возврата оборудования от 27.03.2020 и 07.04.2020, подписанные должником и обществом с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (далее - Компания), соглашение от 08.06.2020 о расторжении договора лизинга от 26.09.2018 N 206475, между теми же сторонами, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 18 804 388 руб. 46 коп.

Определением от 15.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коваленко Сирофим Иванович.

Определением от 30.01.2023 суд в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указал, что наименование Компании изменилось на общество с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые Услуги", адрес: 141407, Московская обл., г. Химки, ул. Панфилова, владение 19, ИНН 5047056255, ОГРН 1035009573620 (далее - Фирма).

Определением суда от 16.03.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество (далее - АО) "Стоков Машинное Оборудование".

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявление, просил признать недействительными сделками между Обществом и Компанией расторжение договора лизинга от 26.09.2018 N 2064775, оформленное актами возврата оборудования от 27.03.2020 и 07.04.2020, а также соглашение от 08.06.2020 о расторжении договора лизинга от 26.09.2018 N 206475, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фирмы в конкурсную массу должника 6 699 498 руб. 87 коп.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Борискин Ю.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили доводы о реализации транспортных средств по заниженной стоимости; суды не учли, что Фирма неправомерно включила в расчет сальдо 3 134 064 руб. 74 коп. сумму невозмещенных налогов.

Конкурсный управляющий считает ненадлежащей оценку, данную судами доводу о мнимости договора купли-продажи между Компанией и АО "Вольво Восток".

В отзыве Фирма, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Борискина Ю.И. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 26.09.2018 заключили рамочный договор "Trucks" (далее - Рамочный договор), в соответствии с разделом 1 которого лизингодатель обязался оказать лизингополучателю инвестиционные услуги по приобретению в собственность оборудования, указанного в разовых договорах лизинга, которые стороны подписывают по форме, согласованной в приложении 1 к Рамочному договору, для последующей передачи оборудования в лизинг лизингополучателю с целью финансирования его предпринимательской деятельности, а лизингополучатель обязался принять оборудование в лизинг и полностью возместить затраты лизингодателя в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и выплатить доход лизингодателя путем уплаты лизинговых платежей.

Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 26.09.2018 заключили договор лизинга N 2064775 (далее - Договор лизинга), по условиям которого, изложенным в пункте 1, лизингодатель обязался приобрести в собственность оборудование, указанное в названном договоре, для последующей передачи его в лизинг лизингополучателю согласно условиям Рамочного договора.

Предметом лизинга являлись два новых автомобиля - сортиментовозы "LS1", 2018 года выпуска, в соответствии со спецификацией по цене не более 12 620 675 руб. 26 коп. без НДС за единицу (пункт 2 Договора лизинга).

В соответствии с пунктом 3.1 общая стоимость Договора лизинга договора лизинга в совокупности по всем позициям составляет 32 499 352 руб. 92 коп., не включая НДС.

Пунктом 3.4 Договора лизинга установлен срок его действия - тридцать шесть месяцев с даты подписания акта-приема передачи.

В приложении 1 к Договора лизинга указано, что за одну единицу оборудования первоначальный лизинговой платеж, подлежащий уплате до поставки, составляет 2 524 135 руб. 05 коп. без учета НДС.

Итого лизинговые платежи, включая первоначальный лизинговый платеж, составляют 16 249 676 руб. 46 коп., не включая НДС.

В приложении 1 указано, что сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате, без учета НДС составляет 13 725 541 руб. 41 коп.

(16 249 676,46 - 2 524 135,05).

АО "Вольво Восток" (продавец) и Компания (покупатель) 26.09.2018 заключили договор купли-продажи оборудования N 2064775-V, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность два новых транспортных средства - сортиментовозы "LS 1" 2018 года выпуска в соответствии со спецификацией (приложение 1 к этому договору).

Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 27.12.2018 заключили дополнительное соглашение N 1 к Договору лизинга.

В пункт 2 внесены изменения в отношении цены товара: в соответствии со спецификацией (приложение 2) цена приобретения - не более 12 558 177 руб. 94 коп. (без НДС) за одну единицу.

Пункт 3.1 Договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая стоимость договора лизинга в совокупности по всем позициям оборудования составляет 32 338 107 руб. 70 коп., не включая НДС".

В пункте 4.1 установлено, что первоначальный взнос составляет 2 511 635 руб. 59 коп., не включая НДС, подлежит уплате в течение десяти дней с даты подписания Договора.

Компания и Общество 27.12.2018 подписали акт приема-передачи оборудования.

В соответствии с графиком лизинговых платежей общая сумма, подлежащая уплате без НДС, составила 27 314 836 руб. 52 коп., с НДС - 32 231 507 руб.

Общество и Компания 27.03.2020 подписали акт, в соответствии с которым Общество возвратило, а Компания приняла оборудование, являющееся предметом лизинга - автомобиль-сортиментовоз "LS1"; по аналогичному акту от 07.04.2020 Общество возвратило, а Компания приняла второй автомобиль.

В пункте 2 актов указано, что возврат оборудования осуществлен по инициативе лизингополучателя в связи с дальнейшей невозможностью исполнения Договора лизинга.

Компания и должник 08.06.2020 подписали соглашение о расторжении Договора лизинга, которым подтвердили, что лизингополучатель добровольно 27.03.2020 и 07.04.2020 вернул лизингодателю две единицы оборудования, ранее полученные в лизинг.

В соответствии с пунктом 3 означенного соглашения оборудование, возвращенное лизингополучателем, реализовано лизингодателем по цене 18 804 388 руб. 46 коп. с НДС (по 9 402 194 руб. 23 коп. за каждый автомобиль).

Как следует из пункта 4 соглашения, в связи с расторжением договора и реализацией оборудования стороны произвели расчет сальдо встречных обязательств по Договору лизинга в отношении возвращенных единиц оборудования в соответствии с положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), определили, что сумма превышения, полученная лизингодателем при продаже возвращенного лизингополучателем оборудования, составляет 518 955 руб. 80 коп.

Полагая, что сделки по расторжению Договора лизинга и возврату оборудования совершены при неравноценном встречном исполнении и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, возврат оборудования совершен 27.03.2020 и 07.04.2020, то есть, согласно соответствующим актам, в течение трех лет до возбуждения 30.04.2021 дела о несостоятельности (банкротстве), а соглашение от 08.06.2020 о расторжении Договора лизинга подписано менее чем за год до указанной даты.

Как следует из пункта 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в силу пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге, а также положений договора лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества при ненадлежащем исполнении им своих обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 17 указанного Обзора по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

При этом в отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 Постановления N 17 указано, что расторжение договора, в частности, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время уклонение лизингодателя от совершения действий по расчету и уплате сальдо встречных обязательств не является основанием для того, чтобы отказ от исполнения договора был признан недействительной сделкой, но может выступать основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Судами установлено, что на момент принятия лизингополучателем решения о добровольном возврате оборудования лизингодателю за лизингополучателем числилась задолженность в размере 2 843 038 руб. 56 коп. После возврата оборудования лизингодателю и его реализации сторонами Договора лизинга произведен расчет сальдо (приложение 1 к соглашению о расторжении).

Сумма, исчисленная по результатам расчета сальдо по Договору лизинга в размере 518 955 руб. 80 коп., зачтена по просьбе лизингополучателя в счет погашения его задолженности лизингополучателя по второму договору лизинга - вследствие чего 02.09.2020 осуществлен выкуп предмета лизинга по второму договору.

Как верно указано судами, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки были заключены с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника.

Судами установлено, что должник систематически не выполнял обязательство по внесению лизинговых платежей в установленные договором сроки.

Суды верно указали, что, отказавшись от исполнения Договора лизинга, лизингополучатель выразил свою волю на возврат имущества и действовал в рамках предоставленных ему прав.

Как верно отмечено судами, односторонний отказ от исполнения Договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделок недействительными по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, указал суд, не представил доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, не доказал наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судами также установлено, что ни Компания, ни Фирма не являются лицами заинтересованными по отношению к должнику, и не являются аффилированными лицами.

Таким образом, суды обоснованно констатировали, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и не отличаются по своим основным условиям от аналогичных сделок.

Ввиду изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие неравноценного встречного исполнения при расторжении Договора лизинга.

Довод подателя кассационной жалобы о заниженной стоимости транспортных средств являлся предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и был им обоснованно отклонен.

Как установили суды, после изъятия транспортные средства были реализованы лизингодателем в пользу АО "Вольво Восток" (после смены наименования - АО "Стоков Машинное Оборудование") по договору купли-продажи оборудования от 19.05.2020 N UTPR/19052020/2/VFS.

Цена каждого из транспортных средств составила 9 402 194 руб. 23 коп. с учетом НДС.

При этом перед реализацией изъятых предметов лизинга стороны провели их независимую оценку.

Как обоснованно отметили суды, доказательства того, что при продаже изъятых предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно (существенно занизил цену продажи), конкурсным управляющим не представлены.

Последующие сделки по продаже предметов лизинга в пользу индивидуальных предпринимателей Зайцева Василия Петровича и Егжова Романа Владимировича суды оценили, и существенного занижения цены продажи не выявили.

При этом судами отмечено, что страховая сумма, указанная в полисе страхования, не отражает действительную рыночную стоимость транспортных средств, поскольку формируется на договорной основе исходя из согласованных сторонами коэффициентов.

Судами обоснованно применена правовая позиция, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931 и от 03.03.2016 N 305-ЭС16-489, согласно которой сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о реальной рыночной цене.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что фактическая цена реализации автомобилей после изъятия соответствует рыночной.

Вопреки доводам подателя жалобы, лизингодатель в силу статей 143, 145 Налогового кодекса Российской Федерации является плательщиком налога на добавленную стоимость.

Возмещение НДС предусмотрено условиями Договора лизинга и Рамочного договора.

Уплата лизингодателем налогов подтверждена выпиской из книги продаж лизингодателя за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 (строка N 4, столбец 17), налоговой декларацией по НДС за II квартал 2020 (отчетного) года, принятой 24.07.2020 налоговым органом (ИФНС N 5099), отчетом по проводкам за III квартал 2020 года и платежными поручениями об уплате НДС за II квартал 2020 года.

Означенный вывод судов конкурсным управляющим не опровергнут.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, противоречат обстоятельствам дела и в целом сводятся к выражению несогласия заявителя с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А13-5673/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оксимет" Борискина Юрия Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оксимет" (адрес: 162609, Вологодская обл., г. Череповец, Городецкая ул., д. 4, кв. 270; ОГРН 1173525009987, ИНН 3528270346) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян А.А. Чернышева