Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2024 г. N Ф07-270/24 по делу N А13-15802/2022

04 марта 2024 г.

Дело N А13-15802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 04.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехЛесПром" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А13-15802/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТехЛесПром", адрес: 167001, Республика Коми, город Сыктывкар, Коммунистическая улица, дом 48, квартира 30, ОГРН 1081101008757, ИНН 1101139674 (далее - ООО "ТехЛесПром"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Норд", адрес: 160034, Вологда, улица Возрождения, дом 72б, офис 17, ОГРН 1213500007104, ИНН 3525469743 (далее - ООО "ГК Норд"), о взыскании 374 569 руб. 68 коп. неустойки за просрочку поставки товара за период с 12.07.2022 по 17.08.2022, 70 633 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2022 по 17.08.2022, 113 894 руб. 79 коп. процентов за пользование займом согласно графику платежей к кредитному договору от 09.02.2022, а также о возложении обязанности передать сервисную (гарантийную книжку) на автомобиль марки "Shacman", модель SX32586T384C, 2021 года выпуска (далее - автомобиль).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "ТехЛесПром" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 отменить, разрешить вопрос по существу.

Податель кассационной жалобы считает, что договор купли-продажи подписан истцом 12.04.2022, товар покупателем оплачен 12.04.2022 по платежным поручениям N 201 и 203; ответчиком факт получения денежных средств от истца не оспаривался; договор отсканирован и направлен электронной почтой ответчиком истцу, как и ранее направленные документы в марте и апреле 2022 года; судами не дана оценка действиям истца в части 100% исполнения оплаты договора и фактического его исполнения; исполнение обязательств по договору следует исчислять с момента полной оплаты товара покупателем; судами проигнорированы требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "ГК Норд" в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 12.04.2022 ООО "ТехЛесПром" (покупатель) и ООО "ГК Норд" (продавец) подписали договор купли-продажи от 11.04.2022 N 3, по условиям которого продавец обязался передать шасси грузового автомобиля марки "Shacman", модель SX32586Т384С, 2021 года выпуска, серия Х3000, VIN двигатель "Cummins", N ISM11E5 440, золотистый цвет (автомобиль), и сортиментовозную надстройку с ТСУ (сортиментовозная надстройка) и относящиеся к ним документы в собственность покупателя, а последний - принять их и оплатить.

Из пункта 1.2 договора следует, что по состоянию на 12.04.2022 стоимость товара составила 700 000 китайских юаней в рублях по курсу Банка России на момент оплаты, в том числе НДС 20 %.

На 12.04.2022 по курсу Банка России цена шасси в рублях составила 8 696 380 руб., в том числе НДС 20%; цена сортиментовозной надстройки - 1 750 000 руб., с учетом НДС 20 %.

Итоговая общая стоимость товара составила 10 446 380 руб., в том числе НДС 20%.

Как видно из пункта 5.5 договора, передача товара производится по акту: при наличии договора, подписанного руководителем или уполномоченным лицом и удостоверенного оригинальной печатью покупателя, и документов, подтверждающих 100 % оплату за товар.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 договора расчеты производятся банковским переводом в рублях по курсу Банка России на день совершения операции следующим порядком: 100 % предоплата за товар от его полной стоимости в течение 3-х банковских дней с момента подписания договора.

На основании пункта 5.1 договора срок поставки товара на склад продавца составляет 60 рабочих дней.

Согласно пунктам 3.1.3, 5.7 договора продавец обязуется передать покупателю всю сопроводительную документацию завода-изготовителя на товар, а также оформленные соответствующим образом относящиеся к товару документы: товарную накладную, счет-фактуру, акты приема-передачи, ПСМ.

В силу пункта 7.2 договора в случае нарушения продавцом срока поставки товара покупатель имеет право взыскать пени за его просрочку, которая исчисляется в следующем порядке: 0,1 % за каждый день просрочки от разницы сумм: суммы оплаченного товара покупателем и суммы не поставленного продавцом товара.

Направляя коммерческое предложение покупателю, продавец указал стоимость товара по состоянию на 12.04.2022, в том числе цена шасси составляет 8 696 380 руб., цена сортиментовозной надстройки - 1 750 000 руб.

ООО "ГК Норд" выставило покупателю счет от 11.04.2022 N 2 на оплату шасси грузового автомобиля марки "Shacman", модель SX32586Т384С, VIN LZGCR2W40MX250224 стоимостью 700 000 китайских юаней.

ООО "ТехЛесПром" произвело 100 % предоплату на расчетный счет ООО "ГК Норд", открытый в кредитной организации "ФК Открытие", за товар по платежным поручениями от 12.04.2022 N 201 на сумму 646 380 руб. и N 203 на сумму 9 800 000 руб.

Поставка товара - шасси грузового автомобиля марки "Shacman", модель SX32586Т384С, VIN LZGCR2W40MX250224 на сумму 8 696 380 руб. произведена продавцом 17.08.2022 по универсальному передаточному документу от 17.08.2022 N 20.

Поскольку поставка сортиментовозной надстройки покупателю продавцом не была произведена, последний платежными поручениями от 15.08.2022 N 158 и от 18.08.2022 N 160 возвратил покупателю денежные средства на сумму 750 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно.

По мнению покупателя, продавец обязался поставить автомобиль и сортиментовозную надстройку 12.07.2022.

Полагая, что продавец ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, допустил просрочку поставки товара - шасси грузового автомобиля марки "Shacman", модель SX32586Т384С, VIN LZGCR2W40MX250224 (вместо 12.07.2022 поставил 17.08.2022), не поставил согласованную и оплаченную сортиментовозную надстройку, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить неустойку в размере 374 569 руб. 68 коп., начисленной за период с 13.07.2022 по 17.08.2022 на сумму 10 446 380 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 70 633 руб. 57 коп., начисленные на сумму 1 750 000 руб. за период с 12.04.2022 по 15.08.2022 и на 1 000 000 руб. за период с 15.08.2022 по 17.08.2022; проценты за пользование займом в размере 113 894 руб. 79 коп. согласно графику платежей к кредитному договору от 09.02.2022.

Неисполнение ООО "ГК Норд" требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения ООО ТехЛесПром" с настоящим иском в арбитражный суд.

Кроме того, покупатель просил суд обязать продавца передать сервисную книжку на автомобиль, переданный 17.08.2022.

Суд первой инстанции, установив, что датой заключения договора сторонами является дата его подписания обеими сторонами - 17.08.2022, требования отклонил, признав их необоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Обязательство прекращается надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

По смыслу статей 454 и 469 ГК РФ товар должен соответствовать прежде всего характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Товар определяется не столько его названием, сколько его техническими характеристиками.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указывает, что спорный договор заключен 11.04.2022.

Судами установлено, что истцом в материалы дела представлена копия договора купли-продажи с указанием даты 11.04.2022.

Несмотря на неоднократные предложения суда представить в материалы дела оригинал договора, истец определения суда не исполнил, подлинник договора в материалы дела не представил.

Ответчик отрицает заключение договора в том виде, который представлен истцом. В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что не располагает оригиналом договора.

Учитывая изложенное, суды установили, что поскольку истцом с исковым заявлением представлена лишь копия договора купли-продажи с указанием даты 11.04.2022, то поступление от ответчика к истцу коммерческого предложения являются преддоговорными отношениями сторон по согласованию предмета поставки.

Доказательств направления ответчиком истцу по электронной почте варианта договора купли-продажи в том виде, который представлен истцом, в материалы дела не представлено.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил договор, из которого следует, что он подписан истцом 17.08.2022 в 11 час 57 мин.

В подтверждение данных доводов ответчик представил окончательный вариант (редакцию) рассматриваемого договора купли-продажи, а также сведения электронного документооборота, подтверждающие его подписание именно 17.08.2022 (договор подписан истцом 17.08.2022 в 11 час 57 мин и передан посредством электронного документооборота ответчику и подписан им 17.08.2022 в 12 час 05 мин).

Кроме того, вариант договора, представленный истцом, предусматривал поставку шасси грузового автомобиля марки "Шахман" (Shacman), модель SX32586T384C, 2021 года выпуска, серии X3000, VIN двигатель Cummins, ISM11E5 440 N , цвет золотистый, производитель Shaanxi Automobile Group Co., Ltd., KHP и сортиментовозную надстройку с ТСУ, а окончательный вариант договора, представленный ответчиком, предусматривал поставку шасси грузового автомобиля марки "Шахман" (Shacman), модель SX32586W384C, 2022 года выпуска, серия Х300, VIN LZGCR2W41NX027465, двигатель Cummins, ISM11E5440 N 71110362, цвет красный, производитель Shaanxi Automobile Group Co., Ltd., KHP.

Пунктом 9.3 обоих договоров предусмотрено условие о том, что доказательственную базу имеют только подлинные документы.

Согласно пункту 5.1 договора срок поставки товара составляет 60 рабочих дней. Вместе с тем день (дата) начала исчисления указанного срока не установлен.

Таким образом, с учетом подписания сторонами договора 17.08.2022, последним днем поставки товара является 10.11.2022.

Кроме того, в материалы дела представлена выписка ОГИБДД УМВД России по г. Сыктывкару из государственного реестра транспортных средств, заявление о регистрации, договор подряда от 12.08.2022 N БП-047/22 с приложением N 1, дополнительным соглашением от 14.08.2022 и актом выполненных работ от 14.10.2022, акт приемки шасси от 17.08.2022, акт приема-передачи товара (спецтехники) от 17.08.2022, акт приема-передачи товара от 14.10.2022, выписка из электронного паспорта транспортного средства, которые подтверждают факт передачи ответчиком истцу именного того автомобиля, который предусмотрен окончательным вариантом (редакцией) договора, представленным ответчиком, то есть исполнения обязательств по подписанному сторонами 17.08.2022 договору.

Таким образом, условия договора о поставке именного того автомобиля, который был в итоге передан ответчиком истцу, были сторонами согласованы именно 17.08.2022.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что, несмотря на неоднократные предложения суда представить в материалы дела оригинал договора, истец определения суда не исполнил, подлинник договора в материалы не представил, установив, что материалами дела подтверждается исполнение обязательств по подписанному сторонами 17.08.2022 договору, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что ответчиком опровергнуты доводы истца о заключении договора 11.04.2022, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения поставщика к гражданско-правовой ответственности за несвоевременную поставку товара.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 69 и 71 АПК РФ).

Установление названных обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств.

Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Между тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А13-15802/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехЛесПром" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева