Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2024 г. N Ф07-21113/23 по делу N А56-95896/2018

06 марта 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., генерального директора ООО "ПСК "ВиК" Невесенко А.В., представителя ООО "Инженерный центр "Водоканал" Зомба Е.Г. по доверенности от 11.05.2023,

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.41,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению 13.07.2018 на депозит нотариуса 7 759 000 руб. для последующего перечисления взыскателю по договору о предоставлении кредита от 03.04.2017 N К4538/ЮЛ/СПБ/810/170403/1, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Лахта" (далее - Компания) в конкурсную массу Общества, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

Определением от 07.12.2022 к участию в деле (споре) в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные судебные акты и признать оспариваемую сделку недействительной, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили срок исковой давности по заявлению третьего лица, не приняли во внимание доказательства осведомленности ответчика и его правопредшественников о наличии на момент совершения сделки требований других кредиторов, при определении периода для оспаривания платежа не учли наличие ранее возбужденного дела о банкротстве Общества.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий настаивает на отсутствии у Терентьева В.И. права на заявление об истечении срока исковой давности.

В отзыве Терентьев В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель общества с ограниченной ответственностью "ПСК "ВиК" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью ООО "Инженерный центр "Водоканал" по жалобе возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.04.2017 Обществом и акционерным обществом "Банк "Прайм Финанс" (далее - Банк) заключен кредитный договор N К4538/ЮЛ/СПБ/810/170403/1, в соответствии с условиями которого Банк предоставил должнику 7 500 000 руб. на цели пополнения оборотных средств и обеспечения исполнения контрактов на срок до 02.04.2018.

Задолженность по кредитному договору уступлена Банком в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПСК-Трасса" по договору уступки прав требования (цессии) от 02.04.2018 N 4198/ЮЛ/4538/810/180402.

В дальнейшем, ООО "ПСК-Трасса" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 13.04.2018 N Ц-13/04/2018 уступило право требования к должнику Компании.

На основании заявления Компании возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 15.02.2019 Компании отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения в связи с погашением задолженности, заявление Компании оставлено без рассмотрения с учетом наличия заявлений иных кредиторов о признании Общества банкротом.

Конкурсный управляющий оспорил платеж должника по погашению задолженности перед Компанией по основаниям пунктов 1-3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, а также, применив срок исковой давности по заявлению Терентьева В.И., отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Исходя из даты возбуждения настоящего дела о банкротстве (17.09.2018) и даты оспариваемого платежа (13.07.2018), суды применили к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названного закона и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Суд первой инстанции признал недоказанной конкурсным управляющим осведомленность Компании о неплатежеспособности должника на дату оспариваемого платежа.

Апелляционный суд с учетом кредитного характера погашенного обязательства применил к спорным правоотношениям пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, устанавливающий специальный критерий недобросовестности ответчика, отметив, что конкурсный управляющий не представил доказательств осведомленности ответчика о наличии у Общества просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами на дату платежа.

Доводы конкурсного управляющего об обратном со ссылкой на установленные в обособленном споре N А56-95896/2018/тр.23 обстоятельства подлежат отклонению. Обращение должника во второй половине марта 2018 года в Банк с сообщением о невозможности исполнить свои денежные обязательства ввиду тяжелого финансового положения и возбужденного дела о банкротстве Общества N А56-105909/2017 не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника иных кредиторов на дату совершения сделки (13.07.2018) и о предпочтительном характере спорного платежа, притом, что производство по делу N А56-105909/2017 было прекращено определением от 23.04.2018, в связи с отказом заявителя от требований.

Довод подателя жалобы о необходимости определения более ранней даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника применительно к правовому подходу, сформированному определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21), подлежит отклонению, поскольку из приведенных заявителем доводов и материалов рассматриваемого спора не следует, что действия Общества по погашению задолженности перед ответчиком являлись недобросовестными и преследовали исключительно неправомерные цели, а Компания, принимая исполнение от должника, действовала с целью создания видимости добросовестного приобретения ей денежных средств, фактически намереваясь обойти правила об очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов и затруднить последующее оспаривание действий по погашению долга.

Суд кассационной инстанции полагает ошибочной позицию конкурсного управляющего об отсутствии у Терентьева В.И. права на заявление о пропуске срока исковой давности.

Действительно, по общему правилу исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ); соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (абзац пятый пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В рассматриваемом случае заявление сделано бывшим руководителем должника Терентьевым В.И., привлекаемым к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, что и обусловило его правовой интерес в своей защите путем заявления о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно одной из презумпций доведения должника до банкротства предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии оснований для применения к Терентьеву В.И. субсидиарной ответственности применительно к оспариваемой сделке не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на предрешение иного обособленного спора.

Вопреки мнению подателя жалобы, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах не противоречат выводам, изложенным в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2023 по обособленному спору N А56-95896/2018/сд.4, согласно которым у Терентьева В.И. отсутствует право на заявление о пропуске срока исковой давности по реституционному требованию о взыскании процентов в порядке пункта 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды, приняв во внимание, что конкурсное производство в отношении должника открыто 22.09.2021, документы должника переданы управляющему по акту от 13.10.2022, обстоятельства погашения Обществом задолженности перед Компанией раскрыты в определении от 15.02.2019 по настоящему делу, при этом заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 24.10.2022, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.

Податель жалобы ссылается на получение информации, необходимой для оспаривания сделки, только после получения выписки с расчетного счета должника 25.10.2021.

Между тем, как верно отметил суд апелляционной инстанции, потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Для обращения в суд с заявлением об оспаривании платежа по признаку предпочтения конкурсному управляющему достаточно информации о факте совершения этого платежа и оказания должником конкретному контрагенту каких-либо материальных преимуществ по отношению к другим кредиторам.

Применительно к рассматриваемому случаю обстоятельства погашения Обществом задолженности перед Компанией с использованием депозита нотариуса, как верно отметил суд первой инстанции, раскрыты в определении от 15.02.2019 по настоящему делу.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие иных приоритетных задач в первый месяц конкурсного производства, не привел доводов и не сослался на доказательства того, что, действуя разумно и добросовестно, столкнулся с обстоятельствами, препятствовавшими ему ознакомиться с материалами дела о банкротстве Общества (включая определение от 15.02.2019) непосредственно сразу после своего утверждения (22.09.2021).

Как верно отметил апелляционный суд, организация арбитражным управляющим работы не создает объективных условий для иного определения начала течения срока давности.

Выбор конкурсным управляющим определенной стратегии ведения конкурсного производства не может влиять на содержание права заинтересованного лица защититься от оспаривания сделки со ссылкой на истечение срока исковой давности.

При таких обстоятельствах следует признать, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве к моменту подачи конкурсным управляющим рассматриваемого заявления истек, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.41 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова