Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2024 г. N Ф07-176/24 по делу N А56-48992/2023

07 марта 2024 г.

Дело N А56-48992/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Универсам 16" представителя Борисовой Ю.Д. (доверенность от 14.06.2023), от публичного акционерного общества банка "Финансовая Корпорация Открытие" представителей Морозовой А.П. (доверенность от 11.04.2023) и Антоновой А.Ю. (доверенность от 25.09.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу N А56-48992/2023,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - Банк) 25.05.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Универсам 16" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.06.2023 указанное заявление принято к производству.

Общество 11.12.2023 обратилось в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением от 18.12.2023 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Ласкин Кирилл Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 18.12.2023.

Податель жалобы считает, что Мировое соглашение не может быть принято судами, поскольку нарушает законодательство и затрагивает его права, заключено и утверждено судом без участия третьего лица, принято при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Банк и Общество возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.11.2023 проведено внеочередное собрание участников Общества, на котором принято решение, в том числе об одобрении и заключении мирового соглашения и о предоставлении генеральному директору Общества полномочий на подписание мирового соглашения.

Между Банком и Обществом 27.11.2023 заключено мировое соглашение.

Утверждая данное мировое соглашение, суд первой инстанции счел, что его форма и содержание соответствуют требованиям статей 150, 151, 155 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушают права и законные интересы кредиторов и должника, а также других лиц, и исходил из отсутствия установленных статьей 160 Закона о банкротстве оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

В силу статьи 32 и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника (абзац четвертый пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

В силу разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Таким образом, обязанность проверки, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно публичные интересы и права других лиц, возложена на суд.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции таких оснований не установил.

Доводы подателя жалобы о нарушении его прав и законных интересов непривлечением его к участию в деле в качестве третьего лица, являются несостоятельными и подлежат отклонению судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что Ласкина К.Г. в данном деле представляет его финансовый управляющий Яровой Максим Петрович и из материалов дела не усматривается злоупотребление процессуальными правами. При этом 23.11.2023 на собрании участников Общества исполняющий обязанности финансового управляющего Яровой М.П., осуществляя в соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве права участника юридического лица и действуя от имени и в интересах Ласкина К.Г., одобрил заключение мирового соглашения, поэтому права Ласкина К.Г. в связи с непривлечением его к участию в деле в качестве третьего лица не нарушены.

Кроме того, заключение мирового соглашения одобрено единогласно всеми участниками Общества в установленном законом порядке, в связи с чем доводы Ласкина К.Г. о нарушении закона, а также его прав и законных интересов при заключении мирового соглашения являются необоснованными.

Также вопреки доводам подателя жалобы исходя из буквального толкования пункта 4 мирового соглашения следует, что обязанность погашения задолженности по мировому соглашению не возложена на третьи лица, а лишь указано на возможность погашения задолженности названными лицами за Общество по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, принимая во внимание, что лица, указанные в пункте 4 мирового соглашения, не являются участниками мирового соглашения, согласование/одобрение условий мирового соглашения названными лицами в рассматриваемом случае не требуется.

Доводы Ласкина К.Г. об отсутствии гарантий исполнимости мирового соглашения подлежат отклонению в силу следующего.

В условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована, в связи с чем получение прибыли носит вероятностный характер. Утверждая мировое соглашение, суд не может исходить из того, что его исполнение является неким гарантированным и предрешенным фактом. Вместе с тем, суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции с учетом конкретных фактических обстоятельств дела пришел к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение названным требованиям соответствует и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредитором.

Доводов, опровергающих такую оценку, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Ласкиным К.Г. не приведено.

Выводы суда о возможности исполнения мирового соглашения в обозначенные в нем сроки заявителем не опровергнуты, не доказано наличие оснований полагать, что установленные сроки погашения задолженности являются неразумными и создают неоправданные преимущества должнику.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно утвердил между Банком и Обществом мировое соглашение от 27.11.2023 и прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального, процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу N А56-48992/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова М.В. Трохова