Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2024 г. N Ф07-21768/23 по делу N А56-129724/2022

14 марта 2024 г.

Дело N А56-129724/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дети" представителя Антонова К.С. по доверенности от 06.02.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Хлоп-Топ Урал" представителя Милютина Д.В. по доверенности от 11.04.2023,

рассмотрев 11.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-129724/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хлоп-Топ Урал", адрес: 198320, Санкт-Петербург, Красное Село, пр. Ленина, д. 77, лит. А, оф. 302, ОГРН 1197847070475, ИНН 7807225943 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к кредитному потребительскому кооперативу "Честный капитал", адрес: 198320, Санкт-Петербург, Красное Село, пр. Ленина, д. 77, оф. 112, ОГРН 1147847373112, ИНН 7806535484 (далее - Кооператив), и обществу с ограниченной ответственностью "Дети", адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Кирилловская, д. 6, пом. 2-Н, ОГРН 1157847274320, ИНН 7842056550 (далее - Компания), о признании недействительными сделок:

дополнительного соглашения к договору займа от 16.01.2018 N 3/18; дополнительного соглашения к договору займа от 22.01.2018 N 4/18; дополнительного соглашения к договору займа от 15.03.2018 N 12/18; дополнительного соглашения к договору займа от 23.03.2018 N 44/18; дополнительного соглашения к договору займа от 15.10.2018 N 56/18, а также о применении последствий их недействительности.

Решением суда первой инстанции от 17.05.2023 исковые требования удовлетворены, дополнительные соглашения признаны незаключенными.

Постановлением апелляционного суда от 05.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты по приведенным в жалобе основаниям отменить, в удовлетворении требований отказать.

Общество против удовлетворения кассационной жалобы возражало по приведенным в отзыве на жалобу основаниям.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции, приведенные в жалобе и отзыве.

Кооператив о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции.

Поскольку определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19052/2020 об утверждении конкурсным управляющим Кооператива Ребгун Е.З. вынесено 10.01.2024, и к 11.03.2024 у конкурсного управляющего имелось достаточно времени на формирование правовой позиции, в удовлетворении ходатайства кассационным судом отказано в порядке статьи 158 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-71339/2022 по иску КПК "Честный капитал" о взыскании с ООО "Дети" задолженности по договорам займа. В рамках данного дела определением от 29.09.2022 произведена замена ответчика по ходатайству КПК "Честный капитал" на ООО "Хлоп-Топ Урал", в связи с чем судебное заседание было отложено на 24.11.2022.

В судебном заседании 24.11.2022 организации ООО "Хлоп-Топ Урал" стало известно, что основанием для привлечения ее к участию в деле в качестве ответчика послужили спорные дополнительные соглашения к договорам займа, в соответствии с которыми все права и обязанности ООО "Дети" по договорам займа переданы ООО "Хлоп-Топ Урал".

Поскольку Общество утверждает, что данные дополнительные соглашения не заключало, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашений недействительными.

В связи с тем, что правовая квалификация требования осуществляется судом, суд первой инстанции в отсутствие оригиналов спорных дополнительных соглашений признал эти соглашения незаключенными, с чем согласился апелляционный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку в суд первой инстанции оригиналы спорных дополнительных соглашений представлены не были, Общество их подписание и наличие отрицало, доказательства, что такие документы существовали и были потеряны, уничтожены и т.п., в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности таких соглашений.

Довод Компании о том, что в иные дела оригиналы дополнительных соглашений представлялись, подлежит отклонению кассационным судом, так как именно в рамках настоящего дела оспаривается заключение дополнительных соглашений, в связи с чем в настоящее дело Компания и должна была представить их оригиналы. Вопрос о наличии у Компании оригиналов соглашений судом первой инстанции ставился, оригиналы представлены не были, несмотря на то, что Компании были известны основания, по которым Общество предъявило иск, в котором указано, что Обществом соглашения не заключались, не подписывались, в оригинале у Общества отсутствуют.

Общество полагает, что истцом был пропущен срок исковой давности, что не было учтено судами.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Частью 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В связи с тем, что Общество узнало о наличии дополнительных соглашений к договорам займа 24.11.2022 при рассмотрении дела N А56-71339/2022, а с настоящим иском обратилось в суд первой инстанции 23.12.2022, то срок исковой давности не пропущен.

Следовательно, спорные дополнительные соглашения правомерно признаны незаключенными.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств по делу, что не может являться основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-129724/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дети" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов