Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 13АП-21710/23 по делу N А56-129724/2022

г. Санкт-Петербург

05 октября 2023 г.

Дело N А56-129724/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кобзевой А.Г.

при участии:

от истца: Милютин Д.В. по доверенности от 11.04.2023,

от ответчиков: 2. Антонов К.С. по доверенности от 06.02.2023,

1. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21710/2023) общества с ограниченной ответственностью "Дети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 года по делу N А56-129724/2022(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлоп-Топ Урал"

к 1. кредитному потребительскому кооперативу "Честный капитал";

2. обществу с ограниченной ответственностью "Дети"

о признании недействительными дополнительных соглашений,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хлоп-Топ Урал" (далее - АО "Хлоп-Топ Урал", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) исковым заявлением к кредитному потребительскому кооперативу "Честный капитал" и обществу с ограниченной ответственностью "Дети" (далее - ООО "Дети", Ответчик) о признании недействительными сделок:

- дополнительное соглашение к договору займа N 3/18 от 16.01.2018;

- дополнительное соглашение к договору займа N 4/18 от 22.01.2018;

- дополнительное соглашение к договору займа N 12/18 от 15.03.2018;

- дополнительное соглашение к договору займа N 44/18 от 23.03.2018 г;

- дополнительное соглашение к договору займа N 56/18 от 15.10.2018 г.,

а также о применении последствий их недействительности.

Решением суда от 17.05.2023 исковые требования удовлетворены, дополнительные соглашения признаны незаключенными.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Дети" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд не исследовал непосредственно материалы дела N А56-71339/2022, из которого истец узнал о наличии дополнительных соглашений. Апеллянт указывает, что в материалы указанного дела были представлены копии оспариваемых соглашений. Также указанные соглашения предъявлялись в судебном заседании от 25.05.2022 в рамках дела А56-19052/2020/с.д.6. Таким образом, ООО "Дети" полагает, что, не полностью исследовав обстоятельства дела, суд пришел к ошибочному выводу о незаключенности указанных сделок. Помимо прочего, ответчик считает пропущенным срок исковой давности, указывая, что обстоятельства для признания сделок недействительными вытекают из самого содержания указанных соглашений, следовательно, срок начал течь с даты заключения указанных соглашений.

21.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Истца поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апеллянта.

27.09.2023 в судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Дети" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Истца против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Кредитный потребительский кооператив "Честный капитал", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-71339/2022 по иску КПК "Честный капитал" о взыскании с ООО "Дети" задолженности по договорам займа.

В рамках вышеуказанного дела определением от 29.09.2022 произведена замена ответчика по ходатайству КПК "Честный капитал" на ООО "Хлоп-Топ Урал", в связи с чем, судебное заседание отложено на 24.11.2022.

В судебном заседании от 24.11.2022 ООО "Хлоп-Топ Урал" стало известно, что основанием привлечения его к участию в деле в качестве ответчика послужили представленные дополнительные соглашения к договорам займа, в соответствии с которыми все права и обязанности ООО "Дети" по договорам займа переданы ООО "Хлоп-Топ Урал".

Поскольку данные дополнительные соглашения ООО "Хлоп-Топ Урал" не заключало, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим.

По положениям пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае истец указывает на то, что не подписывал спорные дополнительные соглашения, в оригинале данные документы в материалы дела не представлены, доказательства, что такие документы существовали и были потеряны, уничтожены и т.п., в материалах дела также отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно признал доказанность истцом довода о том, что такие документы со стороны истца не составлялись и не подписывались, что свидетельствует о незаключенности дополнительных соглашений.

В соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований. Таким образом, суд верно указал, что ссылка истца в исковом заявлении на нормы о недействительности дополнительных соглашений при заявлении фактически доводов о их незаключенности сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Частью 2 статьи 181 ГК РФ, предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указал суд первой инстанции, истец узнал о наличии дополнительных соглашений к договорам займа 24.11.2022 при рассмотрении дела А56-71339/2022; с настоящим иском истец обратился в суд первой инстанции 23.12.2022, то есть с соблюдением срока исковой давности.

Наличие у ООО "Дети" сведений об оспариваемых соглашениях, ранее 24.11.2022, не свидетельствует об осведомленности Истца о данных обстоятельствах. Доказательств обратного Ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу N А56-129724/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев