Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2024 г. N Ф07-21972/23 по делу N А21-4605/2021

25 марта 2024 г.

Дело N А21-4605/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Птицефабрика "Атемарская" представителя Налиткиной С.В. (доверенность от 11.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Агросистема" представителя Куличенко А.М. (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика "Атемарская" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А21-4605/2021-8,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Департамент Правовой Помощи" (далее - Департамент) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агросистема", адрес: 236022, Калининград, ул. Лейтенанта Яналова, д. 5А, оф. 7, ОГРН 5087746702115, ИНН 7743721100 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.08.2021 заявление Департамента принято к производству.

Решением от 02.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Васильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных между Обществом и открытым акционерным обществом "Птицефабрика "Атемарская" (далее - Фабрика) договоров от 26.08.2011 на сумму 4 350 000 руб. и от 25.08.2011 на сумму 5 650 000 руб. Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фабрики в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 000 000 руб., а также взыскать с Фабрики в конкурсную массу должника убытки в виде неполученных процентов в размере 8 980 301 руб. за период с 30.08.2011 по 20.11.2022.

Определением от 22.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 определение от 22.06.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт: признал недействительными заключенные между Обществом и Фабрикой договоры беспроцентного займа от 26.08.2011, от 25.08.2011, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фабрики в конкурсную массу Общества 10 000 000 руб. и 8 427 287 руб. процентов. В удовлетворении остальной части заявления отказал. Взыскал с Фабрики в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению. Взыскал с Фабрики в пользу Общества 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Фабрика просит отменить постановление от 09.11.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что по существу судом первой инстанции спор не рассматривался, рассмотрение осуществлялось в пределах заявления о пропуске заявителем срока исковой давности.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об аффилированности ответчика и должника, а также об отсутствии надлежащего встречного исполнения и экономической целесообразности при совершении спорных сделок.

Фабрика считает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Фабрики поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписаны договоры беспроцентного займа от 26.08.2011 года на 4 350 000 руб. и от 25.08.2011 на 5 650 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что платежи совершены безвозмездно; достоверность сведений, указанных в назначениях платежей, о том, что они совершены по договорам займа, не подтверждена; спорные платежи являются недействительными на основании статей 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказ в удовлетворении заявления суд первой инстанции мотивировал следующим: платежи совершены за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве; обстоятельства совершения платежей укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве; оснований для применения статей 10, 167, 168 и 170 ГК РФ не установлено; конкурсный управляющий пропустил годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Суд апелляционной инстанции с этими выводами не согласился. Постановлением от 09.11.2023 суд обжалуемое определение отменил, взыскал с ответчика в пользу должника 10 000 000 руб. заемных денежных средств, 8 427 287 руб. процентов. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Нарушение участниками гражданского оборота при совершении сделки статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В других обособленных спорах в данном деле суды пришли к заключению о том, что вывод Обществом денежных средств в пользу аффилированного лица при заведомом отсутствии встречного предоставления очевидно отклоняется от стандарта добросовестного поведения участников гражданского оборота и должен быть квалифицирован как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда хозяйственному обществу, и в том случае, если на момент совершения такого рода действий у Общества не имелось непогашенных обязательств перед кредиторами или иных признаков объективного банкротства. Такого рода действия выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которой предусмотрено оспаривание сделок, совершенных исключительно с мотивом причинения вреда кредиторам в преддверии банкротства, что позволяет применить в этом случае общие основания ГК РФ о недействительности сделок.

Заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 02.08.2021, договоры заключены в августе 2011 года, следовательно, спорные сделки могут быть признаны недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168 и 170 ГК РФ.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора Фабрика заявила о наличии длительных хозяйственных связей с Обществом и проведении зачета по спорным договорам займа. В материалах дела имеются сведения о перечислении Фабрикой в пользу Общества порядка 191 млн руб. по различным основаниям, копии контрактов от 24.04.2011, 01.06.2011, 11.08.2011 на поставку оборудования.

В суде первой инстанции спор был рассмотрен в пределах заявления Фабрики о применении исковой давности.

В суде апелляционной инстанции Фабрика ходатайствовала об отложении слушания дела для предоставления дополнительных доказательств, названное ходатайство было отклонено.

Суд апелляционной инстанции признал спорные договоры займа недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Как правило, на заявителя возложена обязанность по доказыванию недобросовестности поведения обеих сторон сделки при заявлении требования о признании сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ. Однако таких доказательств суду не представлено, а доводы конкурсного управляющего содержат лишь указания на злоупотребление правом со стороны Фабрики и отсутствие встречного предоставления; однако имеющимся в деле документам о наличии длительных хозяйственных связей Общества и Фабрики судебная оценка не дана.

Заявитель, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ, не представил в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в данном случае должных доказательств злоупотребления сторонами сделки правом или мнимости оспариваемых платежей. Отсутствие равноценного встречного исполнения, на которое ссылается конкурсный управляющий, в отсутствие иных доводов соответствует диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу и не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное; правильно распределить бремя предоставления доказательств; проверить доводы конкурсного управляющего и возражения ответчика, исследовать доказательства, имеющиеся в деле и представленные дополнительно в соответствии со статьей 71 АПК РФ; дать оценку каждому доказательству в отдельности и в совокупности; к спорным правоотношениям применить нормы материального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А21-4605/2021-8 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк