Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2024 г. N Ф07-1696/24 по делу N А56-45962/2023

26 марта 2024 г.

Дело N А56-45962/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балт Логистик" Киселевой О.Н. (доверенность от 10.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Логистик Урал" Гатауллина Р.Х. (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 25.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистик Урал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-45962/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балт Логистик", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, офис 423, ОГРН 1217800058629, ИНН 7839139704 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором потребовало обязать общество с ограниченной ответственностью "Логистик Урал", адрес: 620142, Екатеринбург, ул. Белинского, д. 182, кв. 155, ОГРН 1176658071402, ИНН 6679109538 (далее - Компания), вывезти со склада Общества 17 189 ед. поставленный по договору поставки продовольственных товаров от 22.04.2022 N П/БЛ-121 (далее - Договор) товара - воздушной пастилы "SWEET SNOW" стоимостью 2 550 847 руб. 01 коп., установить судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда и взыскать ее начиная с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и заканчивая моментом исполнения обязательства.

Компания обратилась со встречным иском о взыскании с Общества 2 550 847 руб. 01 коп. долга по Договору, 127 542 руб. 35 коп. процентов за нарушение сроков оплаты.

Решением от 08.08.2023 суд первой инстанции обязал Компанию в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу вывезти со склада Общества 17 189 ед. поставленного по Договору товара - воздушной пастилы "SWEET SNOW" на 2 550 847 руб. 01 коп.; установил судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта; взыскал с Компании в пользу Общества 6000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины; отказал в удовлетворении встречного иска.

Постановлением апелляционного суда от 21.11.2023 решение от 08.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.08.2023 и постановление от 21.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Как указал податель жалобы, в Договоре стороны не поставили оплату товара в зависимость от его реализации и получения денежных средств от магазинов розничной сети, так как окончательный расчет за товар производится покупателем не позднее 40 календарных дней со дня его приемки; уведомление о возврате товара направлено Компании 04.04.2023, то есть после получения претензии от 15.03.2023; суд апелляционной инстанции необоснованно принял в качестве доказательства неподтвержденное устное предложение Общества согласовать акцию на товар; недобросовестность и злоупотребление правом со стороны Общества подтверждено, как полагает кассатор, требованием вывезти 17 189 ед. товара, тогда как в акте осмотра товара от 15.09.2023 указано на наличие 14 999 ед., а также неоплатой 2190 ед. товара; суды удовлетворили требование, которое фактически не исполнимо ввиду отсутствия указанного в решении количества товара; ходатайство Компании от 01.11.2023 о приобщении дополнительных доказательств апелляционным судом не рассмотрено; представленные Обществом в качестве доказательств договоры и протоколы разногласий с третьими лицами не содержат условия о невозврате товара, что является доказательством навязывания такого условия при заключении Договора; Общество представило копии актов возврата товара (53 шт.), в которых в качестве основания для возврата указано: "Товар ненадлежащего качества", при этом в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие ненадлежащее качество товара.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Компания (поставщик) 22.04.2022 заключили договор поставки продовольственных товаров N П/БЛ-121 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателя товар, а покупатель - принимать его и оплачивать.

Товар поставляется отдельными партиями в течение срока действия Договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 Договора.

Дополнительным соглашением от 22.04.2022 N 1 (далее - Соглашение N 1) стороны изменили условия пункта 7.9 Договора.

В силу пункта 1 Соглашения N 1 расчет за поставленный товар производится покупателем по мере его реализации конечному потребителю по графику: первый платеж - при поступлении на расчетный счет покупателя не менее 20 000 руб., являющихся минимальной суммой платежа; последующие платежи - на 15-й день; окончательный расчет за товар производится не позднее 40 календарных дней со дня его приемки (согласно товарной накладной). Стороны согласились, что неустойка не начисляется за первые 50 дней просрочки оплаты по истечении указанных 40 дней.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения N 1 покупатель вправе вернуть, а поставщик обязан принять весь нереализованный товар, в том числе товар с истекшим на момент возврата сроком годности, в случаях, не запрещенных действующим законодательством. При этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае если товар был оплачен, но не реализован, поставщик в течение 10 календарных дней с момент возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара. Возврат поставщику товара надлежащего качества или с истекшим сроком годности осуществляется посредством оформления корректировочного счета-фактуры (либо КП) на основании возвратной накладной. Возврат товара ненадлежащего качества производится в соответствии с условиями Договора.

Согласно пункту 3 Соглашения N 1 возврат товара производится за счет поставщика в течение 10 рабочих дней с момент получения уведомления о возврате товара. Уведомление о возврате товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты покупателя на электронный адрес поставщика.

В пункте 5 Соглашения N 1 зафиксировано, что подписанием настоящего соглашения стороны выражают свое добровольное согласие на включение условий об обязательном возврате товара (в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности) поставщику на основании требования покупателя и понимают все правовые последствия подписания данного соглашения. Поставщик добровольно соглашается с правом покупателя осуществить возврат нереализованного товара (в том числе и товара с истекшим на момент возврата сроком реализации/годности) в случаях, не запрещенных законодательством, на любой стадии взаимоотношений сторон, в том числе в случае истечения установленного Договором срока оплаты товара, и принимает на себя корреспондирующую обязанность. Односторонний отказ поставщика от исполнения обязанности по вывозу нереализованного товара независимо от предъявления покупателю поставщиком претензий по оплате не допускается и признается сторонами грубым нарушением условий Договора со стороны поставщика.

Во исполнение условий Договора Компания поставила Обществу товар, что подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами.

Оплата за поставленный товар не произведена.

В направленном поставщику уведомлении от 04.04.2023 N 04/04 о возврате 17 189 ед. товара - воздушной пастилы "SWEET SNOW" на 2 550 847 руб. 01 коп. покупатель просил вывезти товар с его склада.

Повторное уведомление направлено 04.07.2023 с предоставлением возможности обеспечить явку представителя для осуществления сверки количества товара, подлежащего возврату, в случае сомнений в наличии товара к возврату на складе в срок до 15.07.2023.

Ввиду неисполнения поставщиком обязательства по вывозу товара Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, Компания обратилось со встречным иском о взыскании с Общества 2 550 847 руб. 01 коп. долга по Договору, 127 542 руб. 35 коп. процентов за нарушение сроков оплаты.

Суд первой инстанции первоначальные требования удовлетворил, снизив неустойку за каждый день неисполнения решения суда, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Учтя положения пункта 2 соглашения N 1 и осуществление покупателем всех необходимых действий для минимизации убытков поставщика, суды обоснованно удовлетворили требование Общества об обязании Компании вывезти со склада Общества поставленный по Договору товар, поскольку покупатель выполнил условие по уведомлению поставщика о возврате нереализованного товара,

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Суды правомерно удовлетворили требование Общества об установлении судебной неустойки, однако снизили ее размер до 1000 руб. за каждый день неисполнения решения.

В удовлетворении встречного иска о взыскании с Общества 2 550 847 руб. 01 коп. долга по Договору, 127 542 руб. 35 коп. процентов за нарушение сроков оплаты суды обоснованно отказали ввиду следующего.

Из пункта 5 соглашения N 1 усматривается, что, подписав его, стороны выразили добровольное согласие на включение условий об обязательном возврате товара, в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности, поставщику на основании требования покупателя и понимают все правовые последствия подписания данного соглашения.

Судами также установлено, что в силу пункта 2 соглашения N 1 оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно указали Компании на зависимость оплаты товара от его реализации.

Довод подателя жалобы о несогласовании сторонами зависимости оплаты товара от его реализации и получения денежных средств от магазинов розничной сети противоречит приведенным выше положениям соглашения N 1, добровольно подписанного Компанией.

Ссылка Компании на то, что Общество уведомило о возврате товара 04.04.2023, то есть после получения ею претензии от 15.03.2023, является необоснованной и не имеющей правового значения, поскольку Общество дважды (без учета претензии) потребовало вывезти товар; довод, связанный с предложением Общества согласовать акцию на товар, в рассматриваемом случае не имеет правового значения.

Довод о недобросовестности Общества и злоупотребления им правом не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Акт от 15.09.2023 не является исчерпывающим доказательством, поскольку в нем не отражено отсутствие части товара, а лишь указано на осмотр 14 999 ед. товара.

Вопрос об исполнимости решения в случае отсутствия подлежащего вывозу и установленного судами количества товара подлежит разрешению на стадии исполнения решения.

Ссылка Компании на 53 акта возврата товара не имеет отношения к настоящему спору.

Суды, правомерно сославшись на пункт 5 соглашения N 1, также обоснованно отклонили довод о навязывании условий Договора.

В указанной связи суд округа отклонил доводы кассационной жалобы со ссылками на положения Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 381-ФЗ).

Норма подпункта "д" пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ по своей правовой природе защищает свободу формирования воли участников договорного правоотношения от навязывания чужой воли.

Судами установлено, что Компания не доказала навязывания условий Договора. Заключая Договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов.

По существу, доводы кассатора направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-45962/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистик Урал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова А.А. Кустов В.К. Серова