Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2024 г. N Ф07-2890/24 по делу N А56-55411/2021

04 апреля 2024 г.

Дело N А56-55411/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" Кузьменцовой Ю.С. (доверенность от 29.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Белгородский завод минеральных удобрений" Пономаренко А.С. (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 01.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу N А56-55411/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Русский Дом" о признании общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 1167847452277, ИНН 7810628910 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Еврохимсервис", адрес: 173020, Великий Новгород, ул. Державина, д. 15, ОГРН 1045300262094, ИНН 5321095860 (далее - Компания), являющееся конкурсным кредитором должника, 29.06.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило признать недействительным договор купли-продажи оборудования N БЗМУ/ОС-1, заключенный 15.05.2020 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Белгородский завод минеральных удобрений", адрес: 309070, Белгородская обл., Яковлевский р-н, г. Строитель, 2-я Заводская ул., д. 14, пом. 4, ОГРН 1203100010321, ИНН 3121009684 (далее - Завод).

В порядке применения последствий недействительности сделки Компания просила взыскать с Завода 10 200 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 11.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 апелляционная жалоба Компании на указанное определение возвращена.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе и дополнениях к ней Компания просит отменить определение от 11.12.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемый договор недействительным, в порядке применения последствий его недействительности взыскать с Завода 10 200 000 руб. в конкурсную массу должника.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемый договор заключен аффилированными лицами в период, когда Общество уже имело неисполненные обязательства перед кредиторами; полагает, что проданное оборудование являлось единственным активом должника; считает, что равноценное встречное исполнение по сделке Заводом не предоставлено.

Компания также указывает, что спорное оборудование фактически не выбывало из владения и пользования должника.

В представленном в электронном виде отзыве Завод считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Павлов М.А. поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы приведенные в кассационной жалобе, а представитель Завода возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 15.05.2020 заключило с Заводом (покупателем) договор купли-продажи оборудования N БЗМУ/ОС-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование, наименование, количество и характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составила 10 200 000 руб.

Пунктами 2.2 и 2.3 договора установлено, что уплата указанной суммы должна быть произведена покупателем в срок не позднее 01.08.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Компания сослалась на то, что договор от 15.05.2020 заключен должником с аффилированным лицом с целью причинения вреда кредиторам Общества, имевшего на дату его заключения договора признаки неплатежеспособности, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания его недействительной сделкой.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Определением апелляционного суда от 25.01.2024 апелляционная жалоба Компании на определение суда первой инстанции от 11.12.2023 возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока на обжалование данного судебного акта в порядке апелляционного производства.

Согласно части 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено названным Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемого определения исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор заключен должником 15.05.2020, то есть более чем за год, но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (09.07.2021), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что Общество и Завод являются аффилированными лицами через Логинова Дениса Олеговича, который на дату заключения оспариваемого договора сделки входил как в состав участников должника, так и в состав участников ответчика.

Вместе с тем аффилированность сторон оспариваемого договора не признана судом первой инстанции достаточным основанием для признания данного договора недействительным.

С учетом того, что факт поставки оборудования должником в пользу ответчика, равно как и факт оплаты со стороны ответчика стоимости полученного по договору оборудования, подтвержден представленными доказательствами, при этом доводы Компании о неравноценности встречного исполнения, существенном занижении стоимости переданного по договору оборудования, документально не подтверждены, иная стоимость спорного оборудования никем из участников спора не указана, какие-либо доказательства, подтверждающие иную стоимость оборудования, в том числе, отчет об оценке рыночной стоимости оборудования, не представлены, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемого договора.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого определения, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащиеся в кассационной жалобе Компании доводы сводятся к тому, что из владения и пользования Общества выбыл единственный ликвидный актив, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Вместе с тем доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

В то же время из материалов дела следует, что Завод платежными поручениями от 26.06.2020 N 63 и N 64, а также от 03.11.2020 N 862 во исполнение договора перечислило Обществу денежные 10 200 000 руб.

При таком положении, как полагает суд кассационной инстанции, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Компании, не опровергают выводов суда первой инстанции, послуживших основанием для принятия определения от 11.12.2023, а лишь выражают несогласие Компании с оценкой судом доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу N А56-55411/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Александрова С.Г. Колесникова