Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2024 г. N Ф07-3029/24 по делу N А56-125513/2022

05 апреля 2024 г.

Дело N А56-125513/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компания НГДО" Боброва М.Е. (доверенность от 09.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций" Фоминова Д.Г. (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания НГДО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу N А56-125513/2022/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступили заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Компания НГДО", адрес: 125183, Москва, проезд Черепановых, д. 56, корп. 1, кв. 9, ОГРН 1177746936400, ИНН 7743224395 (далее - Компания), ООО "Объединенная строительная компания", о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций", адрес: 188255, Ленинградская обл., Лужский р-н, г.п. Толмачево, ул. Толмачева, д. 26, каб. 11, ОГРН 1174704004254, ИНН 4710013019 (далее - Завод), а также заявление Завода о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маклаков Евгений Вадимович.

ООО "Торговый дом "ЦентрМеталлИнвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 490 722 руб. 80 коп.

Определением арбитражного суда от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024, заявление кредитора удовлетворено, его требование в сумме 17 490 722 руб. 80 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о том, что субординации подлежат требования только контролирующих должника лиц. Податель жалобы ссылается на нахождение должника в ситуации имущественного кризиса в момент заключения договора с ООО "ТД "ЦентрМеталлИнвест".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД "ЦентрМеталлИнвест" (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор от 21.02.2022 N 5-02/22, по которому поставщик обязался поставить покупателю арматуру А500С, а покупатель - принять указанный товар и уплатить за него покупную цену.

Спецификациями от 29.07.2022, 01.08.2022, 30.08.2022, 20.09.2022 и 28.09.2022 согласована поставка товаров на общую сумму 21 162 379 руб. 93 коп.

Поставка товара подтверждается универсальными передаточными документами от 25.08.2022, 06.10.2022, 29.09.2022, 22.09.2022 и 29.10.2022. Эти документы подписаны электронными подписями с использованием электронного документооборота акционерного общества "ПФ "СКБ Контур".

Платежными поручениями от 14.10.2022, 21.10.2022, 27.10.2022, 18.11.2022, 25.11.2022 и 01.12.2022 подтверждается частичная оплата товара (на сумму 3 671 657 руб. 13 коп.).

Перевозка товаров подтверждается транспортными накладными от 07.11.2022, 22.10.2022, 29.09.2022 и 03.09.2022 (даты накладных определены датами их подписания с использованием электронной цифровой подписи).

В качестве доказательств источников приобретения поставленного должнику товара кредитор представил в материалы дела:

- договор от 04.03.2015 N 0403ММ15 поставки продукции с ООО "НПП "Метизмаш" и универсальные передаточные распоряжения к нему;

- договор от 24.01.2022 N 14.188014.221 поставки с ООО "НПП "Метизмаш" и универсальные передаточные распоряжения к нему;

- договор от 02.07.2020 N СПУ3-07/20 поставки продукции с ООО "СтальПромУрал" и универсальные передаточные распоряжения к нему;

- договор от 24.11.2020 N 245260 поставки продукции с публичным акционерным обществом "Магнитогорский металлургический комбинат" и товарная накладная к нему;

- договор от 12.03.2019 N МК209453 поставки продукции с открытым акционерным обществом "Магнитогорский метизно-калибровочный завод" и товарная накладная к нему.

Ссылаясь на неисполнение Заводом своих обязательств, ООО "ТД "ЦентрМеталлИнвест" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что факт поставки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, договор не оспорен, о фальсификации доказательств не заявлено, пришел к выводу об обоснованности заявленного требования и включил его в реестр. При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для субординации требований кредитора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Фактическая аффилированность должника и кредитора, являющаяся свидетельством единства хозяйственной цели совершенной сделки с целью консолидации капитала либо внутригруппового финансирования, материалами дела не подтверждена.

Из пункта 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом, кредитор может не быть контролирующим должника напрямую, а быть аффилированным между собой по признаку вхождения в одну группу лиц (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что кредитор являлся конечным бенефициаром должника и выгодоприобретателем, или договор поставки был заключен под влиянием контролирующего должника лица, чьи действия в итоге привели к невозможности погашения требований кредиторов Завода, что могло бы послужить основанием для субординации предъявленных к должнику требований, судами не установлены.

При таких обстоятельствах ссылка подателя кассационной жалобы на наличие у должника на момент заключения договора имущественного кризиса сама по себе не свидетельствует о заключении договора поставки с целью компенсационного финансирования.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для субординации требований ООО "ТД "ЦентрМеталлИнвест".

Суды двух инстанций также не установили оснований для признания договора поставки мнимой сделкой, факт поставки подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, о фальсификации доказательств не заявлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу N А56-125513/2022/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания НГДО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова А.В. Яковец