Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2024 г. N Ф07-797/24 по делу N А13-1469/2020

04 апреля 2024 г.

Дело N А13-1469/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от Богдановой Т.Ю. представителя Кузьмака Р.С. (доверенность от 07.02.2024), от индивидуального предпринимателя Веселовской С.В. представителя Чекмаревой М.Л. (доверенность от 15.12.2023), а также финансового управляющего Ратникова С.В. (паспорт) и его представителя Голубничной И.А. (доверенность от 10.01.2024),

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богдановой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А13-1469/2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.05.2020 по настоящему делу Полётов Сергей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден Ратников Сергей Викторович.

Богданова Татьяна Юрьевна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными торгов, назначенных сообщением N 8921468, опубликованным 02.06.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), в форме публичного предложения по лоту N 1: принадлежащие должнику одно-двухэтажное кирпичное здание механических мастерских, адрес:

г. Вологда, п. Лоста, Профсоюзная ул., д. 16, условный номер 35:24:0:6728А-А9; двухэтажное кирпичное здание кузницы, адрес: Вологодская область, г. Вологда, п. Лоста, Профсоюзная ул., д. 16, условный номер 35:24:0:12853А-А2; земельный участок, адрес: г. Вологда, п. Лоста, Профсоюзная ул., д. 16, кадастровый номер 35:24:0203012:21.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Богданова Т.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить определение от 19.10.2023 и постановление от 26.01.2024, принять по делу судебный акт об удовлетворении требований и признать оспариваемые торги недействительными.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", Общество) является заинтересованным лицом по отношению к помощнику финансового управляющего, имевшего доступ к информации о торгах, в связи с чем Обществу были предоставлены преимущественные условия участия в торгах. Если бы информация об отсутствии у ООО "Альфа" полномочий на совершение действий от имени Веселовской С.В. была известна организатору торгов, Обществу было бы отказано в допуске к участию в торгах в связи с ненадлежащим подтверждением полномочий и в этом случае победителем торгов была бы признана Богданова Т.Ю. После установления недобросовестного осуществления прав со стороны Веселовской С.В. суду надлежало отказать в защите права Веселовской С.В. на заключение договора по результатам торгов путем признания их недействительными.

В судебном заседании представитель Богдановой Т.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Веселовской С.В. возражал против ее удовлетворения.

Финансовый управляющий Ратников С.В. просил удовлетворить жалобу Богдановой Т.Ю., подтвердив доводы подателя жалобы о том, что ООО "Альфа" являлось заинтересованным лицом по отношению к помощнику финансового управляющего.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства Полетова С.В. залоговым кредитором должника - акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" утверждено положение о порядке реализации имущества Полётова С.В.

На основании данного положения состоялись открытые торги в форме публичного предложения по лоту N 1 (имущество должника - кирпичное здание механических мастерских, двухэтажное кирпичное здание кузницы, земельный участок).

В соответствии с протоколом от 01.06.2022 N 39383-1 о результатах проведения открытых торгов участниками торгов признаны Богданова Т.Ю. (цена предложения 14 600 000 руб.) и ООО "Альфа" (цена предложения 14 615 000,99 руб.).

Победителем торгов признано Общество, действовавшее в интересах предпринимателя Веселовской С.В. на основании агентского договора от 11.05.2022 N 1 и предложившее цену - 14 615 000,99 руб.

По результатам торгов 10.06.2022 с Веселовской С.В. заключен договор купли-продажи N 8.

С учетом внесенного задатка в сумме 2 963 250 руб. Веселовской С.В. произведена оплата по договору в общей сумме 14 615 000 руб.

В связи с неуплатой по договору 0 руб. 99 коп. Ратников С.В. направил в адрес Веселовской С.В. уведомление от 15.07.2022 N 128 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022, а в последующем 19.07.2022 между финансовым управляющим, действующим от имени должника, и Богдановой Т.Ю. заключён договор купли-продажи N 8.

Соответствующие сообщения о расторжении договора купли-продажи, заключенного с Веселовской С.В. (сообщение N 9242999), и о заключении 19.07.2022 договора с Богдановой Т.Ю. по цене 14 600 000 руб. (сообщение N 9243511) размещены на сайте ЕФРСБ 19.07.2022.

Платежным поручением от 21.07.2022 N 2974 Веселовской С.В. возвращено 11 651 850 руб. (за минусом внесенного задатка).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2023 по обособленному спору по жалобе Веселовской С.В. на действия финансового управляющего признано недействительным расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 N 8, заключенного должником с Веселовской С.В., признан недействительным договор купли-продажи от 19.07.2022 N 8, заключенный должником с Богдановой Т.Ю., а договор купли-продажи от 10.06.2022 N 8 между должником и Веселовской С.В. признан заключенным. Производство по заявлению в части требований о признании незаконными действий финансового управляющего Ратникова С.В. по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 N 8, по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 N 8, а также непринятие им мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, прекращено. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2024 определение суда первой инстанции от 31.05.2023 по упомянутому обособленному спору оставлено без изменения.

Ссылаясь на отсутствие у ООО "Альфа" полномочий на участие в торгах от имени Веселовской С.В., заинтересованность помощника финансового управляющего Кормановского С.Н. по отношению к Обществу, действовавшему в интересах победителя торгов Веселовской С.В., Богданова Т.Ю. обратилась в суд первой инстанции с настоящим заявлением о признании торгов недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований, оснований для признания торгов недействительными не установили.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтены специальные нормы пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве, согласно которым начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Суды установили и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что торги проведены в соответствии с Положением, утвержденным залоговым кредитором, в отсутствие нарушений требований Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов - ООО "Альфа", который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о более высокой по сравнению с предложением другого участника цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Суды проверили и обоснованно отклонили доводы Богдановой Т.Ю. об отсутствии у Общества полномочий на участие в торгах от имени Веселовской С.В..

При этом суды правомерно учли, что вступившим в законную силу определением суда от 31.05.2023 по настоящему делу договор купли-продажи имущества должника от 10.06.2022 N 8 между Веселовской С.В. и Полетовым С.В. признан заключенным.

Доводы подателя жалобы о том, что у ООО "Альфа" отсутствовали полномочия на участие в торгах от имени Веселовской С.В., ранее являлись предметом рассмотрения суда и не нашли своего подтверждения в рамках обособленного спора по жалобе Веселовской С.В. на действия финансового управляющего должника. В рамках упомянутого спора суды исходили из того, что Веселовской С.В. факт заключения агентского договора с ООО "Альфа" не оспаривался, в ходе судебного разбирательства Веселовская С.В. подтвердила наличие договорных отношений с Обществом; по агентскому договору произведена оплата. Следовательно, ООО "Альфа" действовало от имени и в интересах Веселовской С.В. с вытекающими для последней последствиями.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением суда от 31.05.2023, в силу положений статьи 69 АПК РФ повторно доказыванию не подлежат.

Ссылки Богдановой Т.Ю. на заинтересованность помощника финансового управляющего Кормановского С.Н. и Общества, действовавшего в интересах победителя торгов Веселовской С.В., также проверены судами двух инстанций и не нашли документального подтверждения. В отсутствие соответствующих доказательств доводы Ратникова С.В. в этой части не могут быть приняты во внимание и на выводы суда округа не влияют.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно отказали Богдановой Т.Ю. в признании торгов недействительными.

Доводы подателя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судов доказательств. Вместе с тем оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора у суда округа не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А13-1469/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богдановой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко