Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. N Ф07-2365/24 по делу N А56-71266/2021

08 апреля 2024 г.

Дело N А56-71266/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Житеневой Л.А. представителя Баринова А.М. (доверенность от 03.04.2023); от Михайлова А.В. представителя Тодуа Г.Г. (доверенность от 14.03.2024),

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Житеневой Любови Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-71266/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Энергопромсервис", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1-Н, оф. 1.3, ОГРН 1197847109503, ИНН 7810757754 (далее - Общество), Житенева Любовь Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Михайлову Андрею Владимировичу о взыскании 13 793 000 руб. убытков.

Решением от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2022 решение от 18.05.2022 и постановление от 22.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела от Житеневой Л.А. поступило заявление об уточнении иска, принятое судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому она просила взыскать с Михайлова А.В. в пользу Общества 9 141 000 руб. убытков.

Решением от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Житенева Л.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неправомерность выводов судов об отсутствии доказательств наличия у Общества убытков; также указывает на то, что факты злоупотребления Михайловым А.В. своим правом и причинения Обществу убытков установлены судами в рамках дела N А56-73796/2021.

Также податель жалобы указала на нарушение судами процессуальных правил при распределении бремени доказывания по соответствующей категории споров; судами не установлены и не оценены обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения и разрешения спора.

Кроме того, по мнению Житеневой Л.А., судами необоснованно отказано в удовлетворении ее ходатайства о фальсификации, при исследовании договора от 20.09.2019 N 4/У на оказание услуг, что повлекло нахождение в материалах дела недопустимого доказательства, сделанного Обществом исключительно под нужды процесса.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлов А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Житеневой Л.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Михайлова А.В., ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Житенева Л.А. и Полоскова Н.В. с долями в уставном капитале Общества в размере по 50%; Михайлов А.В. согласно записи от 07.05.2019 за государственным регистрационным номером 1197847109503 является генеральным директором Общества.

Общество (заимодавец) в лице Михайлова А.В. и ООО "ИнтерГаз" (заемщик, далее - Фирма) в период с 21.01.2021 по 24.04.2021 заключили договоры N 8 - 10, 13, 15, 19 на общую сумму 11 300 000 руб.

Кроме того, Обществом (заимодавец) в лице Михайлова А.В. и Кононенко Игорем Петровичем (заемщик) в период с 31.12.2020 по 05.05.2021 заключены договоры займа N 7, 11, 12, 14, 16 - 18, 20 - 23 на общую сумму 7 600 000 руб.

Житенева Л.А., ссылаясь на то, что Михайлов А.В., являясь единоличным исполнительным органом, заключил указанные сделки от имени Общества с Фирмой и Кононенко И.П. на заведомо невыгодных условиях, без одобрения сделок участниками Общества, чем причинил последнему убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, прекратил производство по делу в части отказа от исковых требований о взыскании убытков в размере 4 652 000 руб., в удовлетворении остальной части в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По смыслу статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения в данном случае единоличным исполнительным органом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, не отвечающих интересам юридического лица), наличие у истца убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, применив указанные нормы права, суды правомерно посчитали, что Житенева Л.А. не подтвердила наличие правовых оснований для взыскания с Михайлова А.В. спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязанностей генерального директора, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий.

Суды обоснованно исходили из того, что Житеневой Л.А. не доказан тот факт, что Михайловым А.В. заключены сделки на невыгодных для Общества условиях, так как выдача займа не может привести к уменьшению экономической выгоды, поскольку заемщик обязан вернуть установленную в договоре сумму в определенный договором срок с уплатой процентов. Кроме того, сумма денежных средств, выданных и возвращенных по оспариваемым договорам займа, учтена в бухгалтерском учете Общества. Добросовестность действий генерального директора Общества при заключении спорных договоров подтверждается также тем, что совокупный доход Общества от уплаченных процентов за предоставление займов составил 752 244 руб. 69 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела документами, в связи с чем на стороне Общества отсутствуют какие-либо убытки. Факт исполнения сторонами договоров займа, в том числе выплата процентов по ним, документально подтвержден, при этом Житеневой Л.А. не представлено доказательств заключения Михайловым А.В. спорных сделок в своих интересах.

Доказательств, подтверждающих мнимость заключенных Михайловым А.В. от имени Общества договоров, в материалы дела не представлено. При этом судами отмечено, что единственным участником Фирмы с долей участия в размере 100% является акционерное общество "3F-e AG", участниками которого, в свою очередь являются Житенева Л.А. и Кононенко И.П. Полученные от Общества по договорам займа денежные средства Фирмой использовались в предпринимательской деятельности, и, поскольку Житенева Л.А. является бенефициаром Фирмы, можно сделать вывод, что выгоду от осуществления Фирмой предпринимательской деятельности извлекает непосредственно Житенева Л.А.

Судами также принято во внимание, что признание договоров займа в рамках дела N А56-73796/2021 недействительными в связи с отсутствием необходимого корпоративного одобрения не является безусловным доказательством, свидетельствующим о причинении Михайловым А.В. спорными сделками убытков Обществу.

Применительно к доводам Житеневой Л.А. в отношении заключения договора от 20.09.2019 N 4У на оказание комплекса услуг суды правомерно отметили, что экономическая целесообразность решений, принятых директором, не относится к предметам судебного контроля. Кроме того, в качестве доказательства целесообразности заключения названного договора Михайловым А.В. предоставлено штатное расписание на момент его заключения, в котором должности бухгалтера, кадрового специалиста, делопроизводителя, IT-специалиста не предусмотрены, что повлекло за собой необходимость Общества в привлечении данных лиц.

Таким образом, Житеневой Л.А. не представлено относимых, допустимых и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что Михайлов А.В. действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу, в обход закона с противоправной целью.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с Михайлова А.В. и, как следствие, удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) Михайлова А.В., повлекших причинение убытков Обществу в спорной сумме.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые Житеневой Л.А. утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-71266/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Житеневой Любови Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин