Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2024 г. N Ф07-2016/24 по делу N А56-113933/2021

10 апреля 2024 г.

Дело N А56-113933/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Группа компаний "Омега" Онгемаха К.Н. по доверенности от 01.04.2023, представителя Еськина О.В. - Михайлова Н.Н. по доверенности от 15.06.2023, представителя Курбанова Р.В. - Неманедкина В.Ю. по доверенности от 02.12.2021, представителя Горюновой Л.А. - Долинской И.А. по доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДорСервис" Школоберды Андрея Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-113933/2021/истр.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДорСервис", адрес: 198264, Санкт-Петербург, ул. Тамбасова, д. 5, лит. В, пом. 7Н, ОГРН 1147847393726, ИНН 7807395889 (далее - Общество), конкурсный управляющий Школоберда Андрей Сергеевич обратился с заявлением об обязании Горюновой Людмилы Александровны, Курбанова Романа Викторовича и Еськина Олега Валентиновича передать конкурсному управляющему имущество, бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, в т.ч. документы по совершенным сделкам в период с 01.01.2018 по 31.12.2022, а так же сведения, подтверждающие наличие либо выбытие следующих активов: запасов на 2 768 000 руб., дебиторской задолженности на 8 124 000 руб., иных активов на сумму 27 000 руб.

Определением от 31.08.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части требований к Горюновой Д.А. и Еськину О.В., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 определение от 31.08.2023 в обжалуемой Горюновой Д.А. и Еськиным О.В. части отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего к указанным лицам отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 27.12.2023, оставить в силе определение от 31.08.2023.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на установленные в рамках обособленного спора N А56-113933/2021/истр.1 обстоятельства, свидетельствующие о недоказанности передачи Горюновой Д.А. Курбанову Р.А. документов, касающихся дебиторской задолженности должника и материальных ценностей, полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о передаче всей документации Общества Курбанову Р.А., указывает на отсутствие первичной документации, подтверждающей наличие оснований для списания с баланса Общества материальных запасов и дебиторской задолженности.

В поступивших в материалы дела отзывах акционерное общество "Группа Компаний "Омега" поддержало кассационную жалобу конкурсного управляющего, Еськин О.В., Курбанов Р.А., Горюнова Л.А. просили отказать в ее удовлетворении; от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ГК "Омега" поддержал кассационную жалобу конкурсного управляющего, представители Еськина О.В., Курбанова Р.А., Горюновой Л.А. просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Еськин О.В. с 05.11.2014 является единственным участником должника, Горюнова Л.А. являлась его руководителем с 04.09.2019 по 27.12.2019, Курбанов Р.В. - с 27.12.2019 по 18.01.2023.

Конкурсным управляющим 09.02.2023 в адрес ответчиков было направлено требование о передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника за период с 01.01.2018 по настоящее время, печати, штампов, материальных и иных ценностей, числящихся за должником.

Неисполнение ответчиками требования конкурсного управляющего послужило основанием для обращения последнего с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части требований к Горюновой Л.А. и Еськину О.В., суд первой инстанции исходил из представленных управляющим сведений об отражении в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2019, сданного в налоговый орган за электронной подписью Горюновой Л.А., информации о наличии у должника запасов на 2768 тыс. руб., дебиторской задолженности на 8124 тыс. руб., отсутствия доказательств передачи документов по названным активам в адрес конкурсного управляющего и ликвидатора (Курбанова Р.В.) при принятии решения о ликвидации.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился и, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим фактического наличия у Горюновой Л.А. и Еськина О.В. подлежащих передаче документов Общества, отменил определение суда в указанной части, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие у руководителя должника бухгалтерской и иной документации должника предполагается; фактическое нахождение документации и имущества, принадлежащих должнику, у иных лиц заявитель должен обосновать.

Вместе с тем принципом исполнимости судебного акта обусловлена необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации должника у бывшего руководителя.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Конкурсный управляющий, заявивший об истребовании строго определенных документов, должен разумным образом обосновать свое утверждение об объективном существовании таких документов, а также наличие у бывшего руководителя должника нормативно установленной обязанности по их хранению.

Для возложения обязанности по предоставлению документов бывший руководитель должен обладать этими документами либо - при их отсутствии - иметь возможность их восстановить.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, согласно акту приема-передачи дел от 27.12.2019 Курбанов Р.В. принял от Горюновой Л.А. все дела, а также ведение финансово-хозяйственной деятельности должника вместе с учредительными документами, договорами, кадровой, бухгалтерской, статистической, налоговой и иной документацией и т.п.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год запасы на конец отчетного периода у должника отсутствовали, из выписки по банковскому счету Общества за период с 01.12.2018 по 20.05.2020 следует о совершении по счету Общества всего 17 банковских операций, большинство из которых это оплата банковских комиссий; крупных денежных перечислений не осуществлялось.

С учетом изложенного и приняв во внимание пояснения Горюновой Л.А. об отсутствии со стороны Курбанова Р.В. каких-либо требований о передаче недостающей документации, а также пояснения Курбанова Р.В. об обнаружении им неточностей в бухгалтерской отчетности за 2019 год и представлении в связи с этим в налоговый орган уточненного бухгалтерского баланса, содержащего актуальные сведения относительно дебиторской и кредиторской задолженности Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности управляющим наличия у Горюновой Л.А. истребуемой документации.

Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии истребуемых документов должника у Еськина О.В., являющегося участником Общества.

В этой связи апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части истребования у Горюновой Л.А. и Еськина О.В. указанных в ходатайстве конкурсного управляющего документов Общества.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, сделанные судом апелляционной инстанции выводы не противоречат установленным в рамках обособленного спора N А56-113933/2021/истр.1 обстоятельствам.

В рамках названного дела Курбанов Р.В. указывал, что иная документация Общества (в том числе документы по запасам и дебиторской задолженности) у него отсутствовала ввиду того, что ранее Общество было ликвидировано, не вело хозяйственной деятельности, и на дату рассмотрения обособленного спора не вся документация была восстановлена.

Впоследствии, как указывалось ответчиком и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, Курбановым Р.В. обнаружены неточности в бухгалтерской отчетности за 2019 год, в связи с чем в налоговый орган представлен уточненный бухгалтерский баланс, содержащий актуальные сведения относительно дебиторской и кредиторской задолженности Общества.

Довод конкурсного кредитора - АО "Группа компаний "Омега" о принятии судом кассационной инстанции нового судебного акта - об обязании Курбанова Р.В. передать документы должника конкурсному управляющему подлежит отклонению, поскольку в апелляционной порядке определение от 31.08.2023 в части отказа в удовлетворении требований к названному лицу не обжаловалось.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-113933/2021/истр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Школоберды Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев