Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2024 г. N Ф07-3377/24 по делу N А21-13420/2022

11 апреля 2024 г.

Дело N А21-13420/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Трощенко Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лодиной Ю.А.,

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянсжилстрой" Овчинниковой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2023 по делу N А21-13420/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Центр Инженерных Изысканий "Импульс-М", адрес: 236022, г. Калининград, ул. Ростовская, д.4, кв.19, ОГРН 1123926044934, ИНН 3906270259 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянсжилстрой", адрес: 238000, Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ул. Советская, д.1, кв.8, ОГРН 1173926017121, ИНН 3917047823 (далее - Компания), о взыскании 1 942 471 руб. 46 коп. долга по договору от 15.04.2022 N 10- овп-22 и 109 521 руб. 09 коп. процентов.

Компания обратилось в суд со встречным иском о признании договора от 15.04.2022 N 10-овп-22 недействительной (ничтожной) сделкой. Определением суда от 23.03.2023 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2023 утверждено мировое соглашение на согласованных сторонами условиях и производство по делу прекращено.

На дату утверждения судом первой инстанции мирового соглашения по данному спору Арбитражным судом Калининградской области уже было принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления федеральной налоговой службы России по Калининградской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Альянсжилстрой", о чем вынесено определение от 29.03.2023 по делу N А21-1898/2023.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2023 по делу N А21-1898/2023 Компания признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна (далее - Овчинникова А.В.).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Овчинникова А.В., ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда об утверждении мирового соглашения.

По мнению подателя жалобы, поскольку договор от 15.04.2022 N 10-овп-22 на сумму 2 342 471 руб. 46 коп. признан сторонами недействительной (ничтожной) сделкой, то в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выплаченные должником во исполнение ничтожной сделки денежные средства подлежат возврату должнику, при этом новые обязательства по ничтожной сделке возникнуть не могут; вместе с тем суд не учел, что пункты 2 и 5 мирового соглашения, согласно которым Компания признает и обязуется оплатить задолженность в размере 491 000 руб. по договору от 15.04.2022 N 10-овп-22 на сумму 791 000 руб., противоречат пункту 2 статьи 167 ГК РФ и затрагивают права и законные интересы должника и его кредиторов; суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства наличия задолженности Компании перед Обществом в заявленном размере, а также вопрос о правовых основаниях возникновения задолженности ответчика.

Податель жалобы и лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключен договор от 15.04.2022 N 10-овп-22 на выполнение работ по очистке местности от взрывоопасных предметов.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость работ составляет сумму 2 342 471 руб. 46 коп.

В материалы дела представлен акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 27.04.2022 на сумму 2 342 471 руб. 46 коп., подписанный сторонами.

Заявляя встречные исковые требования, Компания ссылалась на ничтожность договора на выполнение работ стоимостью 2 342 471 руб. и заключение сторонами договора от 15.04.2022 N 10-овп-22 на выполнение работ по очистке местности от взрывоопасных предметов стоимостью 791 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами спора достигнуто мировое соглашение, по условиям которого стороны признают договор от 15.04.2022 N 10-овп-22 на сумму 2 342 471 руб. 46 коп. недействительной (ничтожной) сделкой; Компания признает и обязуется оплатить задолженность в сумме 491 000 руб., в том числе 391 000 долг за выполненные работы, а также неустойка в сумме 100 000 руб., на основании договора от 15.04.2022 N 10-овп-22 на сумму 791 000 руб.

Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, определением от 17.04.2023 утвердил его и прекратил производство по делу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно установленному статьей 421 ГК РФ правилу о свободе договора мировое соглашение как гражданско-правовая сделка, направленная на прекращение спора, может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Между тем по смыслу части 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права заключивших это соглашение лиц могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в частности прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: вследствие его противоречия закону или при нарушении прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 17.04.2023, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 29.03.2023, в связи с чем оно может быть оспорено по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункту 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, задолженность Компании образовалась в результате неоплаты работ, выполненных Обществом по очистке местности от взрывоопасных предметов. При этом Компания ссылалась на ничтожность договора на выполнение работ стоимостью 2 342 471 руб. и указывала на заключение между сторонами договора на выполнение работ стоимостью 791 000 руб.

В мировом соглашении стороны пришли к соглашению о ничтожности (недействительности) договора на выполнение работ стоимостью 2 342 471 руб. 46 коп., поскольку признали, что между сторонами заключен договор на другую сумму - 791 000 руб.

Таким образом, обязательства Компании по оплате задолженности, вопреки доводам кассационной жалобы, возникли не из договора на сумму 2 342 471 руб. 46 коп., признанного недействительным (ничтожным), а из договора на сумму 791 000 руб., который недействительным (ничтожным) признан не был.

Податель кассационной жалобы также указывает на отсутствие у него документов, подтверждающих фактическое выполнение работ по очистке местности от взрывоопасных предметов.

Между тем в подтверждение факта выполнения работ в материалы дела представлен акт сдачи-приемки выполненных работ от 27.04.2022 N 10-овп/22, акт от 27.04.2022 N 10-овп-22, содержащий описание работ, выполненных Обществом, с указанием правовых оснований для проведения работ по разминированию территории, применяемой аппаратуры и перечислением операторов, выполнявших работу. Указанные акты подписаны истцом и ответчиком, скреплены печатями организаций. Кроме того, в материалы дела представлены акты от 22.04.2022 и от 27.04.2022 обнаружения и передачи под охрану представителю МВД Российской Федерации г. Советска взрывоопасных предметов, также подписанных заказчиком.

Компания частично оплатила выполненные работы на сумму 400 000 руб., что подтверждается представленным платежным поручением от 12.05.2022 N 379.

Таким образом, обстоятельства выполнения Обществом работ по очистке местности от взрывоопасных предметов и возникновения задолженности Компании в определенном в пункте 2 мирового соглашения размере подтверждаются представленными в дело доказательствами.

Изучив материалы дела, условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения и содержание кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не привел убедительных доводов, являющихся достаточными для вывода о наличии у утвержденного в рамках настоящего дела мирового соглашения признаков того, что при его заключении стороны злоупотребили своими правами и это могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для вывода о том, что утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону и нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2023 по делу N А21-13420/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянсжилстрой" Овчинниковой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Е.И. Трощенко