Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2024 г. N Ф07-3391/24 по делу N А05-11974/2022

15 апреля 2024 г.

Дело N А05-11974/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

рассмотрев 08.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Гольфстрим" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А05-11974/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Гольфстрим", адрес: 163013, г. Архангельск, Никольский пр., д. 91, оф. 301, ОГРН 5147746346424, ИНН 7728896427 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Министерству финансов Российской Федерации в лице Управления Федерального казначейства по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 109097, Москва, ул. Ильинка, д. 9; стр. 1, ОГРН 1037739085636, ИНН 7710168360 (далее - Министерство), о взыскании 1 000 000 руб. убытков, возникших в связи с невозможностью осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества в период незаконного заключения под стражу единственного учредителя (участника)/директора.

Определением суда от 03.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Николаев Сергей Николаевич.

Определением суда от 19.01.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято увеличение размера иска до 37 731 110 руб. 80 коп., в том числе 32 731 100 руб. 80 коп. реального ущерба и 5 000 000 руб. упущенной выгоды; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Белый остров", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сочинская ул., д. 2А, лит. А, каб. 3, ОГРН 1157847392482, ИНН 7806208448 (далее - ООО "Белый остров"), конкурсный управляющий Заяц Николай Васильевич, адрес: 198303, Санкт-Петербург, пр. Стачек, 105, корп. 1, а/я 11, ИНН 100700052889, общество с ограниченной ответственностью "Аксиома Норд", адрес: 183038, г. Мурманск, Кильдинская ул., д. 23, оф. 2, пом. 9, ОГРН 1175190001360, ИНН 5190068155 (далее - ООО "Аксиома Норд"), общество с ограниченной ответственностью "Промснаб", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Барочная ул., д. 10, корп. 1, лит. А, пом. 12-Н, оф. 300, ОГРН 1107847321328, ИНН 7813482787 (далее - ООО "Промснаб").

Определением суда от 20.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Следственный комитет Российской Федерации, адрес: 105005, Москва, Технический пер., д. 2, ОГРН 1117746016079, ИНН 7701903677, и Следственное управление Следственного комитета России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Определением суда от 15.08.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ в отсутствие возражений со стороны истца к участию в деле привлечен второй ответчик - Следственный комитет Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Общество не согласилась с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Общество указывает, что убытки возникли в результате задержания Николаева С.Н. в порядке статей 91, 92 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ) и дальнейшего заключения под стражу в периоды с 21.12.2017 по 19.06.2018 и с 22.11.2018 по 13.06.2019; единоличный исполнительный орган - генеральный директор был лишен возможности осуществлять свою деятельность; выдача доверенности Николаевой С.В. не имела цели обеспечить осуществление финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приговором Октябрьского районного суда города Архангельска от 11.07.2019 Николаев С.Н. по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частями 4, 5 статьи 33, частью 2 статьи 167 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), в связи с вынесением оправдательного вердикта коллегией присяжных заседателей оправдан за не установлением события преступления; по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 4, 5 статьи 33, частью 1 статьи 119 УК РФ, оправдан в связи с отсутствием состава преступления; по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частями 4, 5 статьи 33, частью 3 статьи 30, пунктом "з" части 2 статьи 105 УК РФ, оправдан в связи с отсутствием состава преступления.

Также за оправданным Николаевым С.Н. признано право на реабилитацию в связи с его оправданием по частям 4, 5 статьи 33, части 2 статьи 167, частям 4, 5 статьи 33, части 1 статьи 119, частям 4, 5 статьи 33, части 3 статьи 30, пункту "з" части 2 статьи 105 УК РФ.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Архангельского областного суда от 29.10.2019 приговор Октябрьского районного суда города Архангельска от 11.07.2019 в отношении Николаева С.Н. оставлен без изменения.

Обращение в арбитражный суд с настоящим иском Общество мотивировало тем, что в результате задержания в порядке статей 91, 92 УПК РФ в 22 часа 05 минут 19.12.2017 и дальнейшего заключения под стражу в периоды с 21.12.2017 по 19.06.2018, с 22.11.2018 по 13.06.2019 единственного участника и единоличного исполнительного органа - генерального директора, Общество было лишено возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность.

Из материалов дела следует, что Общество и ООО "Европейское агентство по возврату долгов" заключили договор от 23.11.2016 на оказание услуг по демонтажу судов. Пунктом 3.1 договора установлено, что ориентировочная стоимость услуг составляет 4 939 580 руб. за демонтаж одного судна и принимается для проведения авансирования работ по демонтажу.

Общество по заданию ООО "Европейское агентство по возврату долгов" выполнило работу по демонтажу 6 судов и передало полученные результаты демонтажа в виде металлических конструкций и агрегатов размером не превышающих 1 500 х 500 х 500 мм заказчику.

Однако, как указывает истец, документы по выполнению работ (оказанию услуг) не подписаны сторонами надлежащим образом в связи с задержанием и дальнейшим заключением под стражу генерального директора Общества.

В результате неполучения денежных средств от ООО "Европейское агентство по возврату долгов" (исключено 12.03.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц; далее - ЕГРЮЛ) по договору от 23.11.2016 убытки Общества составили 28 320 598 руб. 80 коп.

Кроме того Обществом был заключен с ООО "Промснаб" договор купли-продажи буксира от 17.08.2017 N 1. Согласно пункту 1.2 договора стоимость судна буксир "Викинг" составила 2 000 000 руб.

Данное обстоятельство, как указывает истец в уточненном иске, подтверждается договором купли-продажи, свидетельством о праве плавания под государственным флагом Российской Федерации серии МР-П N 0008846, свидетельством о предотвращении загрязнения судов, свидетельством на оборудование и снабжение, классификационным свидетельством, международным мерительным свидетельством, характеристиками условий назначения грузовой марки, свидетельством о праве собственности на судно, доверенностью от 18.02.2017.

Однако указанное судно не было зарегистрировано за Обществом и утрачено в результате необеспечения его надлежащей охраны со стороны следственных органов в результате задержания и дальнейшего заключения под стражу генерального директора Общества.

В связи с этим убытки Общества в результате утраты судна буксира "Викинг" составили 2 000 000 руб.

Общество также 27.10.2017 заключило с ООО "Аксиома-Норд" (закзачиком) договор на оказание услуг водолазной станции, согласно которому обязалось по заданию заказчика выполнить работу по подводной резке металлических конструкций, затопленных возле причала ЖБИ г. Североморск, для целей последующего подъема конструкций из воды кусками не более 100 тонн.

Пунктом 3.1 договора определена стоимость услуг, которая составляет 40 000 руб. за одну восьмичасовую смену работы водолазной станции по подводной резке металлических конструкций, количество смен учитывается в журнале рабочего времени водолазной станции. Работа на берегу оплачивается из расчета 15 000 руб. за одну смену.

Из пояснений истца следует, что Общество приступило к выполнению работ по договору, произвело расходы на его исполнение в общей сумме 860 512 руб. и выполнило работы на общую сумму 1 550 000 руб.

При этом документы по выполнению работ не подписаны сторонами надлежащим образом в результате задержания и дальнейшего заключения под стражу генерального директора Общества.

В обоснование своей позиции истец ссылается на договор на оказание услуг водолазной станции от 27.10.2017, журнал производства работ на участке судоразделки, переписку с учредителем ООО "Аксиома-Норд", выписку из ЕГРЮЛ от 16.01.2023 N ЮЭ9965-23-8753436, акты от 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017, договор от 70.08.2017 N 1 купли-продажи водолазного оборудования, товарные накладные от 08.08.2017 N 175, от 23.08.2017 N 174 и от 01.03.2017 N 133, счет от 26.02.2017 N 133.

Общества определило в результате неполучения денежных средств от ООО "Аксиома-Норд" по договору от 27.10.2017 на оказание услуг водолазной станции убытки в размере 2 410 512 руб. реального ущерба и 5 000 000 руб. упущенной выгоды.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии в деле достаточной совокупности доказательств, подтверждающих обстоятельства, с которыми действующее законодательство связывает возникновение обязательства по возмещению убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

На основании положений пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 16 ГК РФ предусмотрено, что убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.

Вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования (статья 1069 ГК РФ).

Общим основанием для применения гражданско-правовой ответственности, установленным статьей 1064 ГК РФ, является правонарушение - противоправное, виновное действие (бездействие), нарушающее субъективные права других участников гражданских правоотношений. При этом для возложения на причинителя вреда имущественной ответственности необходимо установление совокупности следующих условий: наличие ущерба, доказанность его размера, установление противоправности поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и возникшим ущербом.

По смыслу приведенного законоположения противоправным является любое нарушение субъективных прав потерпевшего, если причинитель вреда не управомочен на такое поведение. Причинно-следственная связь должна быть прямой и непосредственной, то есть, необходимо доказать, что именно действия ответчика привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с последствиями не связаны. При установлении причинной связи между нарушением прав заявителя и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов.

Основные правовые подходы в отношении споров по требованиям о взыскании убытков определены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

На основании пункта 12 Постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Как следует из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что взаимоотношения сторон и исполнение представленных в материалы дела договоров выпадало на периоды до декабря 2017 года (момент задержания Николаева С.Н. и заключения его под стражу), часть договоров и актов выполнены истцом и подписаны им в одностороннем порядке. Факт несения истцом убытков по судну "Викинг" судами проверен и признан документально неподтвержденным. Судом также не установлено выполнение водолазных работ и стоимость приобретения водолазного оборудования, поскольку доводы Николаева С.Н. опровергнуты показаниями работника Салеева Д.В., а договоры на приобретение водолазного оборудования подписаны истцом в одностороннем порядке. Взаимоотношения Пальченко Л.И. и факт исполнения сторонами своих обязательств в рамках гражданско-правовых отношений не подтверждены документально.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды посчитали недоказанным факт причинения убытков истцу именно в связи с задержанием и дальнейшим заключением под стражу генерального директора Общества, поскольку пришли к выводу о том, что возникновение убытков связано в первую очередь с поведением самого истца, непринятием мер по взысканию с контрагентов денежных средств в гражданском порядке, а также приняли во внимание, что Николаеву С.Н., являющемуся единственным участником и руководителем истца, в период его нахождения под стражей в целях возможности функционирования Общества, следственным органом предоставлена возможность передачи всех его полномочий в отношении последнего по доверенности. Николаевым С.Н. эта возможность реализована - нотариусом оформлена генеральная доверенность на его супругу - Николаеву С.В. с полным объемом полномочий по осуществлению деятельности Общества.

Отклоняя доводы истца о невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества в спорный период, суд первой инстанции, обоснованно руководствуясь нормами статей 53, 53.1 ГК РФ, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями пунктом 8.5, 8.6, 8.8 Устава Общества, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указал, что гражданское законодательство устанавливает различные способы осуществления финансово-хозяйственной деятельности и предусматривает ответственность за причиненные убытки.

Учитывая изложенное, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду недоказанности истцом в совокупности всех необходимых элементов правонарушения как основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и норм процессуального права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А05-11974/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Гольфстрим" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая