Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2024 г. N Ф07-192/24 по делу N А13-16367/2018

15 апреля 2024 г.

Дело N А13-16367/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Майсклес" Щукина Д.В. по доверенности от 17.05.2023, представителя ООО "Устьелес" Грисюк Н.А. по доверенности от 03.03.2024,

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2024 по делу N А13-16367/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Устьелес", адрес: 160014, г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, оф. 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее - Общество) введена процедура наблюдение, в реестр требований кредиторов Общества включены требования акционерного общества "Майсклес" и общества с ограниченной ответственностью "Био групп".

Определением от 03.06.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное 06.04.2020 Обществом, кредиторами - АО "Майсклес" и ООО "Био групп", а также обществом с ограниченной ответственностью "Инфоком-Сервис", чьи требования к должнику заявлены, но не включены в реестр требований кредиторов должника; производство по делу прекращено.

Определением от 15.02.2023 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковлев Алексей Геннадьевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петров Евгений Ростиславович, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области.

Определением от 15.01.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом в лице генерального директора управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "СВ-групп" Шпрыгова Андрея Львовича и кредиторами - АО "Майсклес", ООО "Инфоком-Сервис", Вициной Клены Юрьевны, ООО "Рубикон", с участием третьего лица - генерального директора ООО "СВ-групп" Шпрыгова А.Л.; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Рубикон" (далее - Компания) просит отменить определение от 15.01.2024, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать, дело направить в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие экономически обоснованного расчета возможности восстановления платежеспособености должника и расчетов с кредиторами на условиях мирового соглашения, источников дохода Общества; считает, что утвержденное судом мирового соглашение не соответствует требованиям действующего законодательства о банкротстве.

В поступивших в материалы дела отзывах должник, временный управляющий Общества, АО "Майсклес" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и АО "Майсклес" поддержали позиции, изложенные в отзывах.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом, на дату заключения мирового соглашения в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования АО "Майсклес" на сумму 112 075 836 руб. 73 коп., ООО "Инфоком-сервис" на сумму 37 865 000 руб., Вициной Е.Ю. на сумму 143 499 427 руб. 25 коп., Компании на сумму 13 459 518 руб. 57 коп.; требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

На собрании кредиторов, состоявшемся 09.01.2024, приняли участие три кредитора, количество голосов которых составило 98,48 % от общего числа голосов кредиторов; решение о заключении мирового соглашения принято единогласно.

Представленное в суд мировое соглашение подписано со стороны должника директором управляющей компании ООО "СВ-групп" Шпрыговым А.Л., от имени конкурсных кредиторов - представителем собрания кредиторов Щукиным Д.В., а также третьим лицом - Шпрыговым А.Л.

Мировое соглашение предусматривает погашение всех сумм задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с представленным графиком в течении 60 месяцев с отсрочкой начала погашений задолженности 12 месяцев.

Суд первой инстанции, исходя из того, что представленное мировое соглашение заключено с соблюдением требований статей 150, 159 Закона о банкротстве, подписано уполномочными лицами, его содержание соответствует положениям статьи 156 Закона о банкротстве, утвердил мировое соглашение.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции.

Довод Компании об отсутствии доказательств наличия у должника возможности восстановить платежеспособность и осуществить расчеты с кредиторами отклонен судом кассационной инстанции.

Согласно представленным должником и временным управляющим сведениям Общество активно продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, имеет в собственности множество объектов недвижимости и различной техники, а также значительный штат сотрудников.

Указанные сведения лицами, участвующими в деле, в том числе Компанией не опровергнуты, доказательств невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлено, оснований для вывода о том, что мировое соглашение не преследует своей целью удовлетворение требований кредиторов и возобновление платежеспособности организации, не имеется.

Следует также отметить, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2024 по делу N А13-16367/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев