Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2024 г. N Ф07-2811/24 по делу N А56-99672/2022

18 апреля 2024 г.

Дело N А56-99672/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Пряхиной Ю.В., Филиппова А.Е.,

при участии Алексеевой Татьяны Викторовны, от Комитета по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга Маринниковой А.А. (доверенность от 22.12.2023),

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А56-99672/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - Общество, ОАО "Метрострой") Алексеева Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга, адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Караванная, д. 9, лит. А, ОГРН 1037843037935, ИНН 7830001853 (далее - Комитет), о признании недействительным решения, оформленного уведомлением от 06.10.2021 N 01-13-3375/21-0-0, об одностороннем отказе от исполнения контракта от 19.11.2018 N ПМ-30/2018 (далее - Контракт) на выполнение работ по корректировке проектной документации по объекту: "Полная замена вентиляционного оборудования и конструкций вентшахты N 201".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Общества.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Алексеева Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Алексеева Т.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Комитета возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Комитет (заказчик) и Общество (подрядчик) 19.11.2018 заключили Контракт на выполнение работ по корректировке проектной документации по объекту: "Полная замена вентиляционного оборудования и конструкций вентшахты N 201" для нужд Санкт-Петербурга.

Срок окончания работ - 05.09.2019.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к Контракту от 05.12.2019 N 2 в связи с длительностью прохождения государственной экспертизы срок завершения работ установлен - 01.05.2020. Срок действия Контракта продлен до 31.12.2020.

Пункт 9.1 Контракта предусматривает, что прекращение действия Контракта не влечет за собой прекращение обязательств сторон по Контракту.

Общая стоимость работ по Контракту 6 268 090,20 руб.

В соответствии со справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 05.12.2019 N 2, стоимость выполненных работ и затрат с начала проведения работ составляет 5 641 281,18 руб., остаток работ - 626 809,02 руб.

Согласно части 8 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг дм обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - 44-ФЗ), расторжение контракта допускается, в том числе, в случае одностороннего отказа стороны контракта от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с частью 9 статьи 95 Закона N 44-ФЗ заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения контракта только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств, при условии, что это было предусмотрено контрактом.

Согласно пункту 7.9 Контракта, заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения Контракта, письменно уведомив об этом подрядчика, в случае следующих существенных нарушений подрядчиком условий Контракта:

- если отступления от условий Контракта или недостатки, обнаруженные при приемке работ, в установленные заказчиком сроки не были устранены подрядчиком либо являются существенными и неустранимыми;

- задержка подрядчиком хода работ по его вине, выразившаяся в несоблюдении Календарного плана выполнения работ на срок более 90 календарных дней по всему Календарному плану.

По состоянию на 06.10.2021 работы по корректировке проектной документации для подачи в ФАУ "Главгосэкспертиза России" для прохождения государственной экспертизы проведены не были, соответственно, результат работ по Контракту заказчиком не получен.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по Контракту в установленный срок, Комитетом было принято решение от 06.10.2021 N 01-13-3375/21- 0-0 об одностороннем отказе от исполнения Контракта.

Алексеева Т.В., обращаясь в суд с настоящим иском, сослалась на то, что признание недействительным решения от 06.10.2021 N 01-13-5/21-0-0 об одностороннем отказе от исполнения Контракта направлено на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.

Законодательство о несостоятельности позволяет оспаривать помимо сделок, совершенных должником или за его счет, также и действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункты 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Результат действий, направленных на надлежащее исполнение обязательства, заключается в его прекращении (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 62.5 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 62.5 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В обоснование своих требований Алексеева Т.В. сослалась на затрагивание интересов конкурсной массы должника решением Комитета, препятствующим продолжению хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380, иски акционеров должны быть направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации. Введение конкурсного производства в отношении акционерного общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим, небанкротным основаниям. С введением конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. Каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества, нет. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суд кассационной инстанции считает, что суды обязаны по иску акционера проверять законность и обоснованность сделок самого Общества, но не односторонних сделок иного юридического лица по отказу от исполнения Контракта с Обществом.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанной цели возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных его органов управления и действует в пределах, в порядке и на условиях, установленных названным Законом.

Несмотря на то, что задачами арбитражного управляющего в процедуре конкурсного производства являются последовательные мероприятия по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами, запрета на осуществление должником-банкротом хозяйственной деятельности Закон о банкротстве не содержит.

Положения пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве направлены на предоставление собранию кредиторов возможности понудить арбитражного управляющего к реализации ликвидационных мероприятий в ситуации, когда он, настаивая на производстве должником товаров (выполнении работ, оказании услуг), неоправданно наращивает кредиторскую задолженность, что, в свою очередь, негативным образом сказывается на конкурсной массе (определение ВС РФ от 29.08.2016 по делу N 307-ЭС14-8417).

Таким образом, решение вопрос о продолжении/прекращении хозяйственной деятельности Общества предоставлено конкурсному управляющему и собранию кредиторов, при этом представитель акционеров в голосовании по этому вопросу не участвует, рассмотрение данного вопроса по иску акционера Общества в рамках конкретного дела невозможно.

Представитель конкурсного управляющего о наличии какой-либо правовой позиции при рассмотрении настоящего дела не заявил.

В силу статьи 69 АПК РФ суд кассационной инстанции принимает во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А56-432/2019, принятые в рамках дела о банкротстве Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которыми установлены отсутствие оснований для введения в отношении должника процедур финансового оздоровления, внешнего управления либо прекращения производства по делу, наличие поручения Президента Российской Федерации от 16.08.2021 и распоряжение Правительства Российской Федерации от 01.10.2021 об определении акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" в качестве единственного исполнителя работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов метрополитена, а также факт увольнения основной части сотрудников Общества.

В рамках настоящего требования также не рассматривается вопрос о пополнении имущественной массы Общества.

Истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав оспариваемым односторонним отказом от исполнения Контракта, совершенным Комитетом, а не Обществом, в котором истец является участником.

Какие либо основания для вывода о нарушении оспариваемой сделкой прав истца, как одного из обязательных оснований для признания этой сделки недействительной, поскольку в силу приведенных норм признание сделки недействительной должно преследовать цель восстановления прав и имущественных интересов обратившегося в суд лица, судами не установлены.

Поскольку Алексеева Т.В. не обосновала, каким образом в результате признания недействительным оспариваемого отказа Комитета будет восстановлено нарушенное, по ее мнению, право участника Общества, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено.

Судами установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А56-99672/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексеевой Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Ю.В. Пряхина А.Е. Филиппов