Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2024 г. N Ф07-3184/24 по делу N А56-50208/2023

17 апреля 2024 г.

Дело N А56-50208/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Ибрагимова Э.М. представителя Кондэ П.В. (доверенность от 10.07.2023), от Здоровяка С.А. представителя Пшеничной А.Г. (доверенность от 22.12.2021),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ибрагимова Эльдара Махмуда оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А56-50208/2023,

УСТАНОВИЛ:

Здоровяк Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к Ибрагимову Эльдару Махмуду оглы о взыскании 17 552 210 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица.

Решением суда от 21.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ибрагимов Э.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Как указывает податель жалобы, судами не учтено, что заявленное требование является внутренним корпоративным требованием, которое может быть удовлетворено только за счет оставшегося после расчетов с другими кредиторами имущества Общества. По мнению подателя жалобы, Здоровяком С.А. не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Кроме того, заявитель ссылается на недобросовестное поведение Здоровяка С.А. и злоупотребление им своими правами. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Здоровяк С.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ибрагимова Э.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Здоровяка С.А. против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью "Питер Арт Сервис" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2004 с присвоением ОГРН 1047855155567.

Здоровяк С.А. являлся участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала Общества и 30.12.2021 вышел из состава участников, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217804547068. Действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества составила 17 442 000 руб.

На Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурсе) 28.03.2022 было опубликовано сообщение N 11571770, согласно которому Общество уведомило о начале процедуры ликвидации в добровольном порядке.

В соответствии с пунктом 3 сообщения требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения путем почтового отправления по адресу: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 68, лит. Ф, пом. 1.

На момент опубликования сообщения о ликвидации у Общества уже имелось неисполненное обязательство перед Здоровяком С.А., однако никаких уведомлений о ликвидации он не получал.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в ЕГРЮЛ 31.03.2022 внесена запись за ГРН 2227800940222 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора Ибрагимова Э.М.

Здоровяком С.А. в адрес Общества 22.04.2022 направлено требование от 21.04.2022 исх. N 21/04треб.1 о включении (учете) задолженности перед ним в ликвидационный баланс. Указанное требование осталось без ответа.

Здоровяк С.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 17 442 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу N А56-37188/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023, с Общества в пользу Здоровяка С.А. взыскано 17 442 000 руб. действительной стоимости доли, 110 210 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В дальнейшем 21.02.2023 Здоровяком С.А. в адрес Общества направлено повторное требование от 20.02.2023 исх. N 02/20-ликв о выплате действительной стоимости доли и его учете при составлении ликвидационного баланса организации, которое также осталось без ответа.

Инспекцией 03.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества.

Здоровяк С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что вследствие незаконных действий ликвидатора Ибрагимова Э.М. Общество было ликвидировано в нарушение порядка, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), без учета требований Здоровяка С.А., что причинило ему убытки.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая доводы и возражения сторон, установив совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 данного Кодекса, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.

Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61-64 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды установили, что Ибрагимов Э.М., будучи директором и ликвидатором Общества, знал о наличии обязательств последнего перед истцом по выплате действительной стоимости доли, а также о том, что в производстве арбитражного суда находится дело о взыскании с Общества задолженности по выплате действительной стоимости доли, поскольку лично подписывал доверенности для представления Общества в суде. Следовательно, ответчик был достоверно уведомлен о наличии у Общества задолженности перед истцом.

Доказательств того, что ликвидатором были совершены действия, направленные на выявление кредиторов и осуществление расчетов с ними, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств исполнения обязанности по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора, в том числе истца.

При этом в силу закона именно на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица (статья 63 ГК РФ).

Кроме того, суды учли, что согласно промежуточному ликвидационному балансу Общества по состоянию на 16.02.2023 у Общества числилась кредиторская задолженность в сумме 17 516 000 руб., тогда как в ликвидационном балансе по состоянию на 06.03.2023 указанная задолженность отсутствует. Запись о ликвидации Общества была внесена в ЕГРЮЛ на основании ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед Здоровяком С.А. и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение истца и злоупотребление своими правами во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Довод подателя жалобы о том, что истцом не представлено доказательств того, что он мог получить соответствующее удовлетворение своих требований в случае включения в промежуточный ликвидационный баланс кредиторской задолженности, отклоняется судом округа, поскольку не отменяет обязанности ликвидатора при ликвидации юридического лица соблюсти требования законодательства, в частности статьи 63 ГК РФ, а также, в случае осведомленности в недостаточности имущества Общества для удовлетворения всех требований кредиторов - презюмируемой ликвидатору обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Исходя из положений статей 61 и 65 ГК РФ в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется только через процедуру признания его несостоятельным (банкротом). Учитывая уменьшение финансовых показателей Общества после выхода истца из состава участников Общества, наличие кредиторов (внешних и внутренних), ответчик не исполнил установленную законом обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого лица.

Податель жалобы ссылается на то, что после расчетов с другими кредиторами имущества у Общества не осталось для исполнения обязательства перед истцом. Следует учесть, что в бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 16.02.2023 (по данным промежуточного ликвидационного баланса на 16.02.2023) отражены активы, в том числе в виде дебиторской задолженности, возможность взыскания которой могла быть проверена в процедуре банкротства при надлежащем исполнении ликвидатором своих обязанностей. В любом случае ответчиком нарушена процедура ликвидации Общества, что повлекло причинение истцу убытков. Обратное ответчик не доказал.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа также не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А56-50208/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ибрагимова Эльдара Махмуда оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева