Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2024 г. N Ф07-2553/24 по делу N А42-7282/2022

18 апреля 2024 г.

Дело N А42-7282/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воран" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А42-7282/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воран", адрес: 184381, Мурманская обл., Кольский р-н, г. Кола, ул. Каменный Остров, влд. 1, ОГРН 1025100871949, ИНН 5190406037 (далее - Общество), обратилось в Ленинский районный суд города Мурманска с иском к Молчанову Сергею Николаевичу о взыскании 184 021 руб. 48 коп. в возмещение убытков (дело N 2-2337/2022).

Определением Ленинского районного суда города Мурманска от 14.07.2022 указанное дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Мурманской области.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.08.2022 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Обществом Пискунов Виталий Михайлович.

Решением от 25.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, истец представил в материалы дела достаточные доказательства совершения противоправных действий ответчиком и причинения Обществу в результате этих действий убытков в размере невозвращенных денежных средств; суды неправильно распределили бремя доказывания, не учли непредставление ответчиком доказательств в опровержение нарушения им обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах Общества.

Молчанов С.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик и третье лицо лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2000 при создании; сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.12.2002.

Молчанов С.Н. являлся директором Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 15.10.2021, оформленным протоколом N 4/21, полномочия директора Молчанова С.Н. продлены сроком на три года.

Общество заключило с Молчановым С.Н. трудовой договор от 15.10.2021 N 7.

На основании расходно-кассового ордера от 29.12.2020 N 143 Молчанову С.Н. по его заявлению от 29.12.2020 были выданы из кассы Общества денежные средства в сумме 500 000 руб. под отчет на хозяйственные нужды Общества.

На основании решения от 14.02.2022 внеочередного общего собрания учредителей Общества и приказа учредителя Общества Сомова Александра Николаевича от 14.02.2022 N 5-К трудовой договор с Молчановым С.Н. прекращен с формулировкой "за однократное грубое нарушение своих трудовых обязанностей" на основании пункта 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

Общество, указывая со ссылкой на результаты проведенной 14.02.2022 инвентаризации, что Молчанов С.Н. не предоставил авансовые отчеты на сумму 184 021 руб. 48 коп. и не возвратил денежные средства в кассу Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Молчанова С.Н. к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

В обоснование исковых требований Общество ссылалось на материалы инвентаризации, проведенной в связи со сменой руководителя Общества.

Однако представленные истцом документы не подтверждают соблюдение установленных требований при проведении инвентаризации и составлении инвентаризационного акта.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" инвентаризации подлежат активы и обязательства; при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Между тем в соответствии с представленными Обществом приказом от 14.02.2022 N 9-ИНВДК о проведении инвентаризации и актом от 14.02.2022 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами инвентаризация активов в виде имущества не проводилась, фактическое наличие имущества не устанавливалось. В таком случае отсутствие документов о расходовании выданных под отчет денежных средств или о возврате неизрасходованных денежных средств само по себе не подтверждает причинение убытков Обществу.

При рассмотрении настоящего спора суды учли особенности распределения бремени доказывания существенных для дела обстоятельств, обусловленные различными процессуальными возможностями Общества, в распоряжении которого находится вся документация о деятельности Общества, и бывшего руководителя Общества, утратившего после прекращения корпоративной и управленческой связи с Обществом доступ к его документации. При этом доказательства сокрытия документов Молчановым С.Н. после прекращения трудового договора с Обществом, уклонения от передачи документов Обществу, предъявления Обществом бывшему руководителю претензий по вопросу о непередаче документов и требований об их передаче в дело не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали недоказанным истцом причинение Обществу убытков неправомерными действиями ответчика и отказали в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку выводы судов основаны на совокупности представленных в дело доказательств. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Бремя доказывания распределено судами в соответствии нормами права, применимыми к настоящему спору, а также с учетом различия в процессуальных возможностях сторон при доказывании обстоятельств, относящихся к прошлой деятельности Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А42-7282/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воран" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова