Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-1545/24 по делу N А56-106939/2021

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-106939/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан" Шаталкина В.В. (доверенность от 26.02.2024) от общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" Филичкина А.А. (доверенность от 20.09.2022),

рассмотрев 22.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-106939/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, ОГРН 1197847006884, ИНН 7839111843 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин", адрес: 601270, Владимирская обл., Суздальский р-н, пос. Боголюбово, Промышленная ул., участок 1, этаж 1, пом. 3, ОГРН 1183328009292, ИНН 3328020934 (далее - Компания), 2 312 100 руб. неустойки по договору поставки продукции от 21.05.2019 N СМОЗ-10091 (далее - Договор).

Компания заявила встречный иск о признании Договора незаключенным.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, ОГРН 1164205080709, ИНН 4223113132 (далее - Организация).

Определением от 15.09.2022 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску с Общества на Организацию.

Решением от 09.05.2023 суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, отказал в удовлетворении встречного иска Компании.

Постановлением от 27.11.2023 апелляционный суд решение от 09.05.2023 изменил, отказав в удовлетворении первоначального иска.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит изменить решение от 09.05.2023 и постановление от 27.11.2023 в части отказа в удовлетворении встречного иска, признать Договор незаключенным.

Как указал податель жалобы, Договор не был подписан уполномоченным лицом; Константин Кузнецов не был сотрудником Компании; sale1@kronvuz.com не являлся официальным электронным адресом Компании; в материалах дела отсутствует письмо от 16.03.2020 исх. N 35 об оплате задолженности по договору как соответствующее доказательство, подтверждающее, по мнению суда первой инстанции, определенным образом факт заключенности Договора; Компания в некоторых документах ссылалась на Договор в своей редакции, неподписанной Обществом; счет на оплату от 03.06.2019 N ЗМ 000-001026 фактически является счетом-договором (разовая сделка); решение суда по делу N А56-111704/2022 имеет преюдициальное значение для настоящего спора; срок исковой давности по требованию о признании Договора незаключенным Компанией не пропущен, поскольку Компания обратилась в суд со встречным иском 21.04.2022.

В отзыве на кассационную жалобу Организация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении жалобы, а представитель Организации возражал против ее удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Организация (покупатель) и Компания (поставщик) 21.05.2019 заключили Договор, по которому поставщик обязался изготовить и передать в согласованные сроки покупателю продукцию, а покупатель - принять и оплатить ее по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в срок согласно условиям Договора и спецификации к нему.

В спецификации N 1 к Договору стороны согласовали поставку продукции на 11 010 000 руб., в том числе: бронированное КПП (мал.) в количестве 7 шт. общей стоимостью 7 210 000 руб.; бронированное КПП (бол.) в количестве 5 шт. общей стоимостью 3 800 000 руб.

В соответствии со спецификацией срок оформления конструкторской документации 20 рабочих дней, срок изготовления после согласования конструкторской документации 40 рабочих дней. Условия оплаты: 100 000 руб. - аванс на разработку конструкторской документации; 3 803 500 руб. - аванс по факту готовности и согласования конструкторской документации в течение 5 рабочих дней; 3 803 500 руб. - аванс в течение 20 рабочих дней с момента начала изготовления; 2 202 000 руб. - по факту готовности продукции в течение 5 рабочих дней; 1 101 000 руб. в течение 10 календарных дней после отгрузки.

По условиям пункта 7.5 Договора за нарушение поставщиком обязательств по согласованию конструкторской документации в соответствии с настоящим Договором покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 1% от стоимости продукции за каждый день просрочки.

Ссылаясь на несвоевременное согласование Компанией конструкторской документации, истец в соответствии с пунктом 7.5 Договора начислил 2 312 100 руб. неустойки за период с 20.06.2019 по 10.07.2019.

Организация и Общество 27.10.2021 заключили договор уступки прав требования (цессии) по которому Обществу уступлено право требования с Компании неустойки.

Оставление претензии Общества с требованием оплатить неустойку без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что генеральный директор завода Макиенко Д. Р. не подписывал Договор, Компания заявил встречный иск о признании Договора незаключенным.

Установив факт нарушения Компанией обязательств по передаче Обществу конструкторской документации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с нее неустойки Договору, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска Компании.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска, поскольку начало течения срока оформления конструкторской документации Договором и спецификацией к нему не установлено, следовательно, в силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания с Компании неустойки по пункту 7.5 Договора.

В кассационной жалобе Компания не согласилась с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, в связи с чем, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2); письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления N 49).

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что Договор, спецификация N 1 к нему и техническое задание Компания направила истцу на адрес электронной почты sale2@sibmashtitan.ru в отсканированном виде 03.06.2019 в 16:54 с адреса электронной почты sale1@kronvuz.com. В тот же день в 17:28 Компания направила в адрес истца исправленную спецификацию, так как в первом варианте было неверно указано количество товара, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.07.2018 (на нотариальном бланке), от 05.10.2018, на 18.10.2018, на 07.05.2019, декларацию об отнесении к субъектам малого и среднего предпринимательства, приказы N 1 и 2, протокол общего собрания участников N 1 и 2, свидетельство ИНН, лист записи ЕГРЮЛ, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год и Устав.

В дальнейшем Компания неоднократно подтверждала полномочия лица, направившего вышеуказанные документы, как своего представителя, в том числе в уведомлении о готовности товара к отгрузке от 18.09.2019 N 954.

Принадлежность адреса электронной почты sale1@kronvuz.com Компании подтверждена второй редакцией Договора, на которой впоследствии настаивала Компания, в разделе 10 которого указан данный адрес электронной почты.

Факт направления по электронной почте подписанного договора подтвержден нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 23.05.2022.

Согласно пункту 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены АПК РФ, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не установлено законом или договором юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Статья 89 АПК РФ предусматривает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Такие документы и материалы могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу, что представленная в материалы дела электронная переписка подтверждает факт направления Компанией в адрес покупателя документов.

Довод Компании о том, что Константин Кузнецов не являлся ее сотрудником, рассмотрен апелляционным судом и обоснованно признан несостоятельным, поскольку в данном случае не имеет правового значения кто именно передал подписанный договор по электронной почте - штатный работник ответчика, либо иное уполномоченное им лицо.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Совершение Компанией оферты в виде выставления счетов и оплата Обществом указанных счетов (акцепт) свидетельствуют о заключении договора поставки, поскольку данные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора, что подтверждено действиями сторон в ходе исполнения Договора.

Таким образом, суды обоснованно признали, что независимо от того кем подписан договор - он считается заключенным исходя из совершения каждой из сторон действий по его заключению и исполнению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления N 49).

Согласно сложившейся судебной практике, в том числе, когда по ходатайству одной сторон назначалась почерковедческая экспертиза, и было установлено, что подпись на документы выполнена другим лицом с подражанием подлинной подписи, сторона, принявшая от другой стороны исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора не вправе требовать признания этого договора незаключенным если воля сторон фактически направлена на достижение целей, предусмотренных договором.

Исходя из положений статей 183 и 432 ГК РФ, суды правомерно признали довод Компании о незаключенности договора в связи с подписанием его неуполномоченным лицом необоснованным, поскольку материалами дела подтвержден факт исполнения сторонами Договора, в связи с чем, отказали Компании в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-106939/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова Е.А. Михайловская В.В. Старченкова