Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-3490/24 по делу N А56-40175/2023

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-40175/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии Стропус Н.И. (паспорт), от с ограниченной ответственностью "Статика СПб" - Лавреновой И.Ю. (доверенность от 28.03.2024), Плужниковой Ю.Н. (доверенность от 28.03.2024),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статика СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А56-40175/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Статика СПб" (далее - ООО "Статика СПб", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Стропус (Тропниковой) Наталье Игоревне о взыскании 5 454 557 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 23.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Статика СПб", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Стропус Н.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "Статика СПб" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Стропус Н.И., ссылаясь на их необоснованность, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Статика СПб" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157847271097.

С момента создания юридического лица и до возникновения в Обществе корпоративного конфликта Бешляга Ирина Михайловна и Стропус (Тропникова) Н.И. являлись участниками Общества с равными долями в его уставном капитале; Стропус (Тропникова) Н.И. являлась генеральным директора Общества.

09.03.2023 участниками ООО "Статика СПб" было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, в том числе по вопросу смены генерального директора.

С 17.03.2023 Бешляга И.М. является генеральным директором ООО "Статика СПб", а также с 27.03.2023 его единственным участником.

Новым руководителем Общества была получена выписка с расчетного банковского счета ООО "Статика СПб" за период с октября 2021 года по 09.03.2023, проанализировав которую Бешляга И.М. пришла к выводу о том, что Стропус (Тропникова) Н.И., находясь в должности руководителя ООО "Статика СПб", произвела вывод из Общества денежных средств в общей сумме 5 454 557 руб. путем перечисления их по сделкам в адрес лиц, которыми фактически встречное исполнение не предоставлялось и экономическая необходимость по приобретению услуг и товаров у Общества отсутствовала.

Так, в обоснование исковых требований Общество ссылается на следующие перечисления по сделкам.

1. В период с 09.11.2021 по 19.07.2022 с расчетного счета Общества на счет Румянцева Сергея Алексеевича (ИНН 780432667730) были перечислены денежные средства на общую сумму 342 399 руб. В назначении данных платежей было указано: "Оплата по договору с самозанятым".

2. В период с 17.10.2022 по 28.02.2023 с расчетного счета Общества на счет Кашеварова Александра Валерьевича (ИНН 312329762025) были перечислены денежные средства на общую сумму 1 164 640 руб. В назначении данных платежей было указано: "Оплата за консультационные услуги".

3. В период с 05.09.2022 по 17.02.2023 с расчетного счета Общества на счет открытого акционерного общества "Авангард" (ИНН 7804001110) были перечислены денежные средства на общую сумму 266 266 руб. 42 коп. В назначении данных платежей было указано: "Оплата за курьерские услуги по договорам".

4. В период с 05.09.2022 по 17.02.2023 с расчетного счета Общества на счет Чепурина Алексея Андреевича (ИНН 667014841265) были перечислены денежные средства на общую сумму 266 075 руб. В назначении данных платежей было указано: "Оплата за курьерские услуги по договорам".

5. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет Бабенко Весны Викторовны (ИНН 231005655310) были перечислены денежные средства на общую сумму 82 393 руб. В назначении данных платежей было указано: "Оплата за услуги по договору".

6. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет Адвокатская коллегия "Нарышкиных" (ИНН 7826170023) были перечислены денежные средства на общую сумму 300 000 руб. В назначении данных платежей было указано: "Оплата за юридические услуги по соглашению".

7. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет Грамович Д.И. (ИНН 780458052057) были перечислены денежные средства на общую сумму 55 000 руб.

8. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет Сясиной Ю.Н. (780711702166) были перечислены денежные средства на общую сумму 119 000 руб.

9. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет ООО "Хоффман групп" (ИНН 7810744561) были перечислены денежные средства на общую сумму 176 500 руб.

10. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 года с расчетного счета Общества на счет индивидуального предпринимателя Попова М.А. (ИНН 783902343072) были перечислены денежные средства на общую сумму 405 500 руб.

11. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет общества с ограниченной ответственностью "БАК" (ИНН 7825131656) были перечислены денежные средства на общую сумму 30 000 руб.

12. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет КА "Кутузовская" (7825508790) были перечислены денежные средства на общую сумму 385 250 руб.

13. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет общества с ограниченной ответственностью "ДВМ" были перечислены денежные средства на общую сумму 15 950 руб.

14. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет индивидуального предпринимателя Грачева Н.К. (ИНН 780442972919) были перечислены денежные средства на общую сумму 217 000 руб.

15. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества в адрес Плиско К.Ю. (ИНН 781143237803) были перечислены денежные средства на общую сумму 79 355 руб. 20 коп.

16. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет индивидуального предпринимателя Тимофеева И.В. (ИНН 472002868384) были перечислены денежные средства на общую сумму 107 425 руб.

17. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет общества с ограниченной ответственностью "Балтюгсервис" (ИНН 7813660260) были перечислены денежные средства на общую сумму 54 949 руб.

18. За период с октября 2021 года по 09.03.2023 с расчетного счета Общества на счет Стропус Н.И. (Тропниковой) были перечислены денежные средства на общую сумму 1 361 854 руб. 40 коп. руб.

Общество считает, что указанные в платежных документах договоры между сторонами не заключались, никаких услуг Обществу не оказывалось.

Общество обратилось в арбитражных суд с указанными требованиями, полагая, что Стропус Н.И., воспользовавшись своим служебным положением, имея доступ к расчетному счету ООО "Статика СПб", в период с октября 2021 года по март 2022 года незаконно произвела перечисления денежных средств в пользу спорных контрагентов, причинив, тем самым, значительный ущерб Обществу.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что собранными по делу доказательствами подтверждается реальный характер сделок, послуживших основанием для перечисления денежных средств указанным контрагентам Общества. Ответчиком представлены доказательства надлежащего оформления хозяйственных отношений с данными контрагентами. Убыточность указанных сделок истцом не доказана. Недобросовестность действий ответчика как руководителя Общества, также не нашла своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Кроме того суды указали, что Обществом в спорный период, помимо оспариваемых в иске, совершалось множество иных операций по перечислению денежных средств в адрес различных организаций и физических лиц за приобретенные товарно-материальные ценности по договорам поставки, оказание услуг, аренды, при этом каких-либо претензий относительно этих перечислений истцом не заявлено. Анализ контрагентов Общества в период, предшествующий спорному, не свидетельствует о сотрудничестве ООО "Статика СПб" с одними и теми же лицами (постоянными контрагентами).

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на ненадлежащей оценке доказательств и неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность решения и постановления, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права, соответствующими установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А56-40175/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статика СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий