Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-22828/23 по делу N А56-95896/2018

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., представителя Терентьева В.И. - Орловой О.Н. по доверенности от 02.02.2023,

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Вячеслава Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.37,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович оспорил заключенный должником и адвокатом Штерном Сергеем Борисовичем договор на оказание юридической помощи от 10.06.2019 и произведенные по нему выплаты на сумму 85 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в обособленном споре привлечена коллегия адвокатов "Центр правовых решений".

Определением суда первой инстанции от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Терентьев В.И. просит отменить названные судебные акты в части признания недействительными договора поручения по оказанию юридической помощи от 10.06.2019 и платежа в размере 40 000 руб., принять в указанной части по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, факт оказания адвокатом услуг подтвержден материалами дела, доказательств недобросовестности его действий, либо злоупотребления сторонами правом при заключении договора и его исполнении, не представлено.

В поступившем в материалы дела отзыве общество с ограниченной ответственностью "ПСК "ВиК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Терентьева В.И. поддержала кассационную жалобу, конкурсный управляющий по жалобе возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, 10.06.2019 Обществом и адвокатом Штерном С.Б. заключен договор поручения на оказание юридической помощи (далее - Договор), согласно которому адвокат обязался представлять интересы Общества в Невском районном суде Санкт-Петербурга по договору поручительства от 10.04.2017 N 9/24773-Д/СУБ-1/П.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора размер гонорара составил 40 000 руб., который выплачен должником платежным поручением от 17.06.2019 N 182.

Полагая, что Договор и сделка по выплате адвокату 40 000 руб. по нему недействительны по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В рассматриваемом случае, спорные сделки совершены с целью оказания адвокатом юридических услуг должнику по делу N 2-5940/2019.

Так, судами установлено, что Обществом и Садыковым Ринатом Наилевичем 10.04.2017 заключен договор поручительства N 9/24773-Д/СУБ-1/П, которым обеспечивалось исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ПСК-ТРАССА" перед должником по договору от 03.04.2017 N 9/24773-Д/СУБ-1.

Суды выяснили, что обязательства ООО "ПСК-ТРАССА" по названному договору должны были быть исполнены в срок до 30.12.2017, выданное Садыковым Р.Н. поручительство прекращено 30.12.2018, тогда как иск предъявлен Обществом 02.07.2019, т.е. после прекращения поручительства, в результате чего вступившим в законную силу решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-5940/2019 в удовлетворении иска отказано.

Таким образом, суды заключили, что на момент заключения Договора у Общества отсутствовало право на предъявление иска к поручителю ввиду прекращения поручительства 30.12.2018, о чем адвокату должно было быть известно.

В этой связи и приняв во внимание наличие у должника на дату заключения Договора и перечисления денежных средств по нему неисполненных обязательств перед другими кредиторами, суды пришли к выводу о злоупотреблении сторонами правом и направленности их действий на вывод активов должника и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения специалиста в области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определенное публично-правовое значение. Адвокат является специальным субъектом упомянутых отношений, выступает в качестве независимого профессионального советника по правовым вопросам (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации", постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.2015 N 33-П, от 18.07.2019 N 29-П).

Привлечение должником ответчика и оплата услуг в условиях имущественного кризиса, равно как и отсутствие положительного результата сами по себе не свидетельствуют о недействительности Договора и расчетных операций по нему.

В данном случае факт оказания Штерном С.Б. юридических услуг, предусмотренных условиями Договора, подтвержден материалами дела, лицами, участвующими в деле, не опровергнут. Относимых и допустимых доказательств направленности действий сторон на безосновательный вывод активов должника либо причинение вреда имущественным правам кредиторов, не представлено.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания Договора и выплаты по нему недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Вместе с тем, обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании платежей, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, в связи с чем у судов также не имелось оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Относительно доводов конкурсного управляющего об оказании в результате совершенных действий ответчику предпочтения в удовлетворении его требований, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Оспариваемые Договор и платеж совершены после возбуждения дела о банкротстве (17.09.2018), а следовательно относятся к текущим обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления N 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на указанные основания не ссылается, из материалов дела необходимая совокупность обстоятельств для признания платежа от 17.06.2019 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не следует.

Кроме того, в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В данном случае привлечение Штерна С.Б. с целью разрешения правовых споров имело разумное обоснование, истинной целью которого было получение должником квалифицированной юридической помощи, что является распространенным в деловой практике.

Доказательств того, что совершенный должником платеж превысил 1% от стоимости активов должника, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного основания для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве отсутствовали.

Принимая во внимание, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции полагает возможным частично отменить обжалуемые судебные акта, принять в отмененной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части признания недействительными Договора и выплаты по нему гонорара в размере 40 000 руб., применения последствий недействительности указанных сделок.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.37 в части признания недействительными договора на оказание юридической помощи, заключенного 10.06.2019 акционерным обществом "Водоканал-Инжиниринг" и адвокатом Штерном Сергеем Борисовичем, выплаты по нему гонорара в размере 40 000 руб. и применения последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания со Штерна Сергея Борисовича в конкурсную массу должника 40 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.

В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича отказать.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк