Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-3588/24 по делу N А56-55121/2023

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-55121/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аренда Блэк" Бондаренко Н.А. (доверенность от 28.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Фроловой А.С. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аренда Блэк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А56-55121/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аренда Блэк", адрес: 125362, Москва, ул. Свободы, д. 17, пом. I, комн. 3, оф. 105, ОГРН 1177746214986, ИНН 7722392014 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), о признании недействительными договоров поручительства от 27.09.2021 N ПЮ-77-5650/21, ПЮ-77-5651/21, ПЮ-77-5652/21, ПЮ77-5654/21, заключенных между Обществом и Компанией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Импульс", адрес: 141180, Московская обл., г.о. Щелково, дп Загорянский, ул. Калинина, д. 68, стр. 1, ком. 1-6, 7, 8, 9, ОГРН 1177746214975, ИНН 7720372580.

Решением суда первой инстанции от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2023, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не учли, что оспариваемые договоры поручительства являлись крупными сделками для Общества, поскольку сумма сделки по ним достигла почти 70% от балансовой стоимости активов Общества, что влекло за собой необходимость одобрения заключения договоров Общим собранием участников Общества, однако таких решений единственный участник Общества не выдавал и не подписывал в письменном виде (пункт 12.2 Устава Общества о письменном оформлении решений единственного учредителя). Кроме того, совершенная сделка для Общества явно выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как основным видом деятельности Общества является аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств. Представитель Общества был лишен возможности участвовать в судебном заседании апелляционного суда 07.12.2023, так как не был подключен к онлайн-заседанию со стороны суда, чем был нарушен принцип равноправия сторон в судебном процессе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 27.09.2021 Общество (поручитель) и Компания (лизингодатель) заключили договоры поручительства N ПЮ-77-5650/21, ПЮ-77-5651/21, ПЮ-77-5652/21 и ПЮ-77-5654/21 (далее - Договоры поручительства), согласно положениям которых они были заключены в обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных договорами лизинга, заключенными между Компанией и ООО "Импульс", а именно: договоры лизинга от 27.09.2021 N ЛД-77-5650/21, ЛД-77-5651/21, ЛД-77-5652/21 и ЛД-77-5654/21 (далее - Договоры лизинга).

Согласно пунктам 1.1 Договоров поручительства поручитель обязался перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение лизингополучателем его обязательств перед лизингодателем, возникших из договора внутреннего лизинга, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В пункте 1.3 Договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, что и лизингополучатель, в частности, за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, возмещение судебных издержек в соответствии с законодательством Российской Федерации, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

Согласно пункту 2.8 Договоров поручительства поручитель дает согласие в случае изменения обязательства отвечать перед кредиторами на измененных условиях, в частности, в случае увеличения суммы ЛД по основаниям, указанным в пункте 1.2.5 Договоров поручительства, но не более 10% от суммы ЛД, если иное не будет оговорено отдельным соглашением к Договорам поручительства.

В соответствии с Уставом Общества (пункт 8.1) высшим органом Общества является Общее собрание его участников.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.04.2022 единственным участником Общества являлся Скрипай Виктор Викторович (100% доля в уставном капитале).

Генеральным директором Общества в период с 18.06.2021 по 27.04.2022, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся Бережной Денис Анатольевич.

Пунктом 8.2 Устава предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания участников относится согласование следующих действий генерального директора: заключение договоров с кредитными и некредитными организациями с целью получения кредита, ссуды, займа, поручительства, залога и иных договоров по приобретению каких-либо прав и обязанностей в отношении Общества в размере любых денежных сумм.

Посчитав, что Договоры поручительства являются недействительными, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Договоры поручительства подписаны от имени Бережного Дениса Анатольевича, являвшегося генеральным директором Общества в период с 31.05.2021 по 02.04.2022. Письменное согласие на заключение Договоров поручительства Бережному Д.А. Общим собранием участников Общества не предоставлялось. В реестре договоров Общества указанные Договоры поручительства отсутствуют. Кроме того, истец не был осведомлен о заключении Договоров поручительства, поскольку они были подписаны бывшим генеральным директором Бережным Д.А. без согласия Общего собрания участников Общества. О факте подписания Договоров поручительства Обществу Бережным Д.А. сообщено не было.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ни Уставом, ни иным внутренним документом Общества не предусмотрен порядок согласования действий генерального директора, в том числе согласование действий в письменном виде, учтя, что доводы истца о том, что учредитель Общества не был уведомлен о заключении спорных Договоров поручительства, не нашли своего подтверждения в материалах дела, равно как и не представлено доказательств того, учредитель не участвовал в деятельности Общества, а также доказательств того, что Договоры поручительства подпадают под критерии крупных сделок, заключены не в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии у ответчика обязанности проверять Устав истца при заключении с ним Договоров поручительства, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Частью 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (статья 174 ГК РФ).

В части 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25, пункт 92).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать, об указанных ограничениях.

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, суды установили, что со стороны истца Договоры поручительства подписаны генеральным директором Бережным Д.А., на подписи проставлен оттиск печати Общества, доказательства осведомленности Компании о наличии ограничений полномочий генерального директора Общества в совершении сделок в материалах дела отсутствуют.

Суды обоснованно приняли во внимание, что ни Уставом, ни иным внутренним документом Общества не предусмотрено, в каком виде должно быть согласование действий генерального директора и что указанное согласование должно быть в письменном виде. При этом доводы истца о том, что учредитель не был уведомлен о заключении спорных договоров, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Так, суды учли, что в период, когда генеральным директором Общества уже являлся его участник, был инициирован судебный процесс по делу N А56-114011/2022 о взыскании, в том числе с поручителя, задолженности по Договорам лизинга, следовательно, доводы о том, что учредитель не располагал информацией противоречит материалам дела.

Судами также обоснованно отклонены доводы истца о том, что ответчик, действуя как добросовестный участник гражданского оборота и член профессионального сообщества финансового рынка, обязан был провести правовую и финансовую экспертизу состояния истца, запросить у истца документальное подтверждение соблюдения требований Закона N 14-ФЗ с ограниченной ответственностью и Устав истца в части одобрения договоров поручительства участниками общества, как не согласующиеся с позицией Верховного суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 22 Постановления N 25, в связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность проверять Устав истца при заключении с ним Договоров поручительства.

Заявленные в кассационной жалобе доводы ее подателя о том, что оспариваемые Договоры поручительства являлись крупными сделками для истца, поскольку сумма сделки по ним достигла почти 70% от балансовой стоимости активов Общества, а также выходящими за пределы его обычной хозяйственной деятельности, подлежат отклонению, поскольку право стороны на изменение оснований иска в суде кассационной инстанции отсутствует, данные обстоятельства не были предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Стороны согласно положениям статей 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исковое заявление Общества содержало иные основания оспаривания Договоров поручительства, а именно указывалось на подписание оспариваемых договоров лицом, не обладающим соответствующими полномочиями.

Подавая полную апелляционную жалобу, истец к ней приложил документы в обоснование нового довода о крупности сделок, однако в приобщении данных документов судом апелляционной инстанции мотивированно отказано.

Как указал истец в кассационной жалобе, ранее им не заявлялось о крупности совершенных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства крупности сделок, довод кассационной жалобы истца о крупности Договоров поручительства не подлежит рассмотрению кассационным судом.

Неучастие представителя истца в судебном заседании в суде апелляционной инстанции не является основанием для отмены судебного акта.

В рассматриваемом случае неподключение к онлайн-заседанию представителя Общества не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку риски, связанные с техническими проблемами, повлекшими невозможность обеспечения связи, несет сторона, заявляющая об участии в судебном заседании посредством использования интернет-ресурса. Несовершение заблаговременно необходимых действий в целях участия представителя в судебном заседании посредством веб-конференции не свидетельствует о процессуальных нарушениях, влияющих на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Несоответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А56-55121/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аренда Блэк" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова