Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2024 г. N Ф07-2548/24 по делу N А42-6253/2022

06 мая 2024 г.

Дело N А42-6253/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Форпост" Тиманова В.В. (доверенность от 10.06.2019), от Аксенова А.В. представителя Каруковца Ю.А. (доверенность от 17.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форпост" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А42-6253/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форпост", адрес: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Корабельная ул., д. 8, кв. 57, ОГРН 1045100100440, ИНН 5110205264 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Аксенову Алексею Вячеславовичу о взыскании 9 014 900 руб. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шальнов Алексей Валентинович.

Решением от 02.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили исковую давность, без учета конкретных обстоятельств, поскольку Общество не имело реальной возможности предъявить к Аксенову А.В. иск о возмещении убытков, причиненных снятием со счета Общества денежных средств, в отсутствие первичных документов о расходовании денежных средств, которые скрывал ответчик и от предоставления которых Обществу и его участнику Шальнову А.В. уклонялся.

Аксенов А.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Шальнов А.В. в отзыве на кассационную жалобу поддерживает ее доводы, ссылаясь на то, что Аксенов А.В. систематически препятствовал Шальнову А.В. как участнику Общества в доступе к сведениям о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Аксенова А.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Шальнов А.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2004 при создании. Аксенов А.В. являлся участником Общества с момента его создания. Впоследствии участниками Общества являлись Аксенов А.В. и Шальнов А.В. с долями в размере по 50% уставного капитала у каждого. Директором Общества с даты его создания и до 11.04.2019 являлся Аксенов А.В.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2018 по делу N А42-10087/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.02.2019, Аксенов А.В. исключен из состава участников Общества.

Решением единственного участника Общества Шальнова А.В. от 27.02.2019 прекращены полномочия Аксенова А.В. как директора Общества, 27.02.2019 Аксенов А.В. освобожден от должности директора Общества; с 28.02.2019 директором Общества сроком на пять лет назначена Дельвер Елена Петровна, которой предписано приступить к исполнению трудовых обязанностей после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); Аксенов А.В. исключен из состава участников Общества на основании решения арбитражного суда по делу N А42-10087/2017; доля в размере 50% уставного капитала, принадлежащая Обществу, распределена оставшемуся участнику Шальнову А.В.; изменено место нахождения Общества.

Соответствующие сведения о Дельвер Е.П. как директоре Общества и о принадлежности Шальнову А.В. доли в размере 100% уставного капитала Общества 11.04.2019 внесены в ЕГРЮЛ.

Как указало Общество в исковом заявлении, при ознакомлении в июне 2021 года с материалами уголовного дела из выписки по расчетному счету ему стало известно, что Аксенов А.В. в период с 13.08.2010 по 17.02.2014 снял со счета Общества 9 014 900 руб. При этом документы, подтверждающие расходование денежных средств, Обществу не представлял.

Общество, ссылаясь на то, что ответчик скрывает документы о хозяйственной деятельности Общества и уклоняется от их передачи Обществу, считая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий бывшего директора Общества, в результате которых Обществу причинен ущерб на сумму снятых денежных средств, в июле 2022 года обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Факт снятия ответчиком с расчетного счета Общества в период с 2010 по 2014 годы денежных средств в заявленной истцом сумме подтверждается материалами дела (копия выписки банка). Однако сам по себе факт снятия денежных средств не свидетельствует о причинении убытков Обществу. В частности, Шальнов А.В. согласно его объяснениям от 29.12.2017, данным старшему оперуполномоченному отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по ЗАТО г. Североморск и г. Островной, был осведомлен о том, что Аксенов А.В. снимал наличные денежные средства с расчетного счета Общества для выплаты заработной платы сотрудникам. Таким образом, отсутствуют основания утверждать, что снятые со счета денежные средства в полном объеме не расходовались на нужды и в интересах Общества.

Исходя из положений статей 15, 53.1, 1064 ГК РФ к требованию о возмещении руководителем юридического лица убытков, причиненных юридическому лицу, не исключается применение исковой давности.

Суды, рассмотрев по заявлению ответчика вопрос о применении исковой давности, правомерно в соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ и правовыми позициями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 и пункте 10 постановления N 62, посчитали недоказанным истцом, что Общество, в том числе в лице другого незаинтересованного участника, который вправе заявить иск к контролирующему лицу о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о нарушении своего права не могло узнать менее чем за три года до предъявления настоящего иска.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что в 2014 году адвокат Тиманов Владимир Владимирович, представлявший интересы Шальнова А.В., а в настоящем деле представляющий интересы Общества, знакомился с материалами милицейской проверки, к которым была приобщена поступившая из открытого акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" справка в электронном виде (на CD диске) по расчетному счету Общества за период с 2009 по 2013 годы. Истец не доказал, что не аффилированный с директором участник Общества несмотря на предпринятые им меры не имел возможности ознакомиться с содержанием справки, представленной в электронном виде.

Возражая против заявления о применении исковой давности, Общество ссылалось на то, что не могло предъявить иск к Аксенову А.В. ранее, поскольку Аксенов А.В. скрывал первичные документы, уклонялся от их передачи по требованию Шальнова А.В. Однако предъявление настоящего иска в июле 2022 года, по истечении более трех лет после назначения нового директора, не связано с получением Обществом в свое распоряжение каких-либо первичных документов.

При таком положении в отсутствие достаточных оснований считать, что снятые ответчиком с расчетного счета Общества в 2010-2014 годах денежные средства были потрачены исключительно для личной выгоды ответчика и в ущерб интересам Общества, а также достаточных доказательств объективной невозможности предъявить бывшему директору в разумные сроки после совершения соответствующих действий и смены единоличного исполнительного органа требование, связанное со снятием денежных средств со счета Общества, суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А42-6253/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форпост" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина