Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2024 г. N Ф07-930/24 по делу N А56-95896/2018

08 мая 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии Ральниковой Е.А., конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., представителя Терентьева В.И. - Змитровича А.А. по доверенности от 28.10.2022, генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" Невесенко А.В.,

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ральниковой Елены Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович оспорил сделку должника по перечислению в пользу Ральниковой Елены Алексеевны 560 000 руб. в порядке возврата процентного займа по договору от 18.01.2018, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения недействительных сделок по дату фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.

Определением арбитражного суда от 05.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 определение от 05.04.2023 отменено, спорная сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Ральниковой Е.А. в конкурсную массу Общества 560 000 руб. основного долга, 208 031 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2018 по 20.11.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 до полного исполнения обязательств по выплате по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации.

В кассационной жалобе Ральникова Е.А. просит отменить постановление от 27.11.2023, оставить в силе определение от 05.04.2023.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции об осведомленности Ральниковой Е.А. о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, настаивает на совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества; считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежали начислению с даты признания сделки недействительной.

ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" направило правовую позицию, в которой в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании Ральникова Е.А. и представитель Терентьева В.И. поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий и представитель ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" просили оставить в силе постановление от 27.11.2023.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 18.01.2018 Ральниковой Е.А. (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 560 000 руб. на 1 месяц с уплатой процентов из расчета 9% годовых (далее - Договор).

Согласно пункту 1.7 Договора заем предоставлялся на цели пополнения оборотных средств.

Денежные средства внесены на счет Общества 18.01.2018.

Платежным поручением от 21.03.2018 N 42 Общество возвратило Ральниковой Е.А. 560 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил указанный платеж со ссылкой на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая его совершенным в условиях неисполнения должником требований иных кредиторов и осведомленности об этом Ральниковой Е.А., являющейся сотрудником должника.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, посчитав, что конкурсным управляющим не доказана аффилированность сторон, а также недобросовестность ответчика, принявшего платеж, указал на отсутствие оснований для ретроспективного распространения периода, предусмотренного указанной нормой, применительно к дате возбуждения дела о банкротстве Общества N А56-105909/2017.

Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа полагает необходимым отметить следующее.

Как установлено судами, настоящее дело о банкротстве Общества возбуждено 17.09.2018; в период с 08.12.2017 по 12.04.2018 в отношении должника велось производство по делу о банкротстве N А56-105909/2017, которое было прекращено в связи с погашением требований кредитора-заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Экология-Водстрой".

По мнению конкурсного управляющего, препятствием для участия остальных кредиторов в деле о банкротстве N А56-105909/2017 послужило не отсутствие у них денежных требований к Обществу, а отсутствие судебных актов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как верно указал апелляционный суд, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631, от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507 применен подход, согласно которому в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве, периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждения первого дела о банкротстве. Данная позиция применяется, если в обоих делах о банкротстве должнику были предъявлены одни и те же требования кредиторов, а также, если требования, предъявленные в первом деле о банкротстве, погашались, чтобы создать видимость платежеспособности должника.

Верховный суд Российской Федерации отметил, что установление ретроспективного периода подозрительности позволит проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов должника с недобросовестными целями.

Таким образом, как полагает суд кассационной инстанции, для применения к спорным правоотношениям указанного подхода необходима доказанность недобросовестности обеих сторон, которая в рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего, заключается в осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и невозможности рассчитаться с иными кредиторами, ввиду того, что Ральникова Е.А. была трудоустроена в Обществе и занимала одну из руководящих должностей должника.

Апелляционный суд признал оспариваемый платеж недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, посчитав доказанными обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении Общества и Ральниковой Е.А.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом.

Действительно, материалами дела подтверждается, что Ральникова Е.А. являлась работником должника, с 2003 года занимала должность начальника административно-хозяйственного отдела, с 2010 года участвовала в очередных и внеочередных собраниях акционеров должника в качестве секретаря собрания и единственного члена счетной комиссии.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, само по себе наличие между должником и ответчиком отношений работодателя и работника не подтверждает осведомленность последнего о неплатежеспособности Общества.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик знала о финансовом состоянии должника в материалы дела не представлено; намеренное участие Ральниковой Е.А. в реализации злонамеренной цели должника, направленной на уменьшение его имущества, не подтверждено.

Из представленных конкурсным управляющим документов, подписанных Ральниковой Е.А., в том числе актов инвентаризации, однозначно установить факт нахождения Общества в состоянии имущественного кризиса не представляется возможным.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о недобросовестности сторон, признания ответчика - осведомленной о наличии у должника признаков неплатежеспособности и, как следствие, применения к спорной сделке положений статьи 61.3 Закона о банкротстве у суда апелляционной инстанции не имелось.

С учетом изложенного постановление от 27.11.2023 следует отменить, а определение от 05.04.2023 оставить в силе.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения постановления от 27.11.2023 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.27 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" в пользу Ральниковой Елены Алексеевны 3000 руб. расходов по государственной пошлине.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.27, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2024.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец