Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2024 г. N Ф07-4403/24 по делу N А56-43539/2023

14 мая 2024 г.

Дело N А56-43539/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Медицинские системы и технологии" Мухамедьяровой А.Ф. (доверенность от 18.04.2024 и Сериковой С.В. (доверенность от 08.05.2024 N 45), от общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая медицинская компания "Инсайт" Васильевой А.А. (доверенность от 26.01.2024 N 03-0124/15И).

рассмотрев 13.05.2024 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая медицинская компания "Инсайт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А56-43539/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая медицинская компания "Инсайт", адрес: 664075, г. Иркутск, Байкальская ул., д. 239, комн. 2-74, ОГРН 1023801021672, ИНН 3808005693 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинские системы и технологии", адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 5, лит. Б, эт. 2, оф. 1, ОГРН 1079847152516, ИНН 7813401033 (далее - Общество), о взыскании 2 207 974,20 руб. неосновательного обогащения, 208 759,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 30 084 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить означенные решение и постановление. По мнению подателя жалобы, ответчик неправомерно удерживает спорные денежные средства, перечисленные истцом преждевременно. Компания настаивает, что спорный договор поставки между сторонами не был заключен ввиду отсутствия согласованного существенного условия о комплектации оборудования, подлежащего поставке, обязанности произвести окончательный расчет с Обществом у нее не возникло, что само по себе исключает применение штрафных санкций, предусмотренных в пункте 7.3 проекта спорного договора. Ссылаясь на требования статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кассатор указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами условий об ответственности за нарушение обязательств.

В отзыве на жалобу Общество отмечает направленность доводов кассатора на переоценку фактических обстоятельств дела, и просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, считая их законными и обоснованными.

Представитель Компании в судебном заседании поддержала кассационную жалобу.

Общество в отзыве и представители в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представитель Компании участвовала в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество выставило Компании счет от 06.04.2022 N 78-KVZ-326/1 на оплату 10% по договору от 06.04.2022 N 78- KVZ-326/1 за "Томограф компьютерный Revolution ACT с принадлежностями" в сумме 26 208 долл. США по курсу валюты установленному Центральным банком Российской Федерации на дату перечисления и увеличенному на 2%.

Платежным поручением от 07.04.2022 N 999 Компания перечислила на счет Общества 2 207 974,20 руб. с указанием в графе назначение платежа "Оплата по счету N 78-KVZ-326/1 от 06.04.2022 за товар".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Компания в обоснование неправомерного удержания Обществом указанной суммы, указала на то, что в письменной форме договор поставки не был заключен, товар не поставлен, в порядке досудебного урегулирования претензия от 02.12.2022 N 1167 о возврате денежных средств оставлена Обществом без ответа.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В рассматриваемом случае суды сочли, что выставление счета от 06.04.2022, в котором содержится прямое указание на то, что оплата его означает согласие с условиями поставки товара, и произведенная оплата его платежным поручением от 07.04.2022 N 999 свидетельствуют о согласовании сторонами существенных условий поставки, в том числе вида оборудования и его конфигурации, и пришли к правильному выводу о наличии между сторонами договорных правоотношений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, условия договора поставки, указанного в качестве основания в спорном счете на оплату, обсуждались правомочными представителями сторон посредством электронной почты, оплату авансового платежа в размере 10% от стоимости оборудования Компания произвела после внесения правок в проект договора. В свою очередь Общество, являясь поставщиком для Компании согласно указанному в счете от 06.04.2022, разместило заказ на оборудование у иностранного производителя, произвело оплату аванса, внесло изменения в заказ, исходя из полученных от заказчика - Компании уточняющих сведений.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, из анализа главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием в договоре поставки является условие о его предмете (наименование и количество товара).

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (статья 435 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ выставление счета следует квалифицировать в качестве оферты, направленной в целях заключения сделки купли-продажи. В свою очередь, оплата данного счета квалифицируется в соответствии со статьей 438 ГК РФ в качестве акцепта.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 2.6 указанного в качестве основания в счете от 06.04.2022 договора поставки после перечисления предварительной оплаты Покупатель не вправе отказаться от Поставки товара.

Доказательства того, что поставщик отказался передать частично оплаченное оборудование, Компания не представила. Вместе с тем, как установлено судами, фактически Компания отказалась от исполнения спорного договора поставки, поскольку не внесла в установленный договором срок, не взирая на неоднократные напоминания поставщика, окончательный платеж в размере 90% стоимости товара.

При таких обстоятельствах суды сочли, что Общество законно воспользовалось предусмотренным в пункте 7.3 Договора правом продавца на удержание в качестве штрафа денежных средств в размере 10% от цены товара в случае расторжения договора по причине отказа покупателя от исполнения своих обязательств или по причине нарушения покупателем сроков исполнения своих обязательств.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации уплаченного истцом аванса в качестве неосновательного обогащения и возврата его истцу.

Ввиду отсутствия оснований для возврата аванса, истец не вправе требовать взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму аванса.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Доводы Компании, изложенные в жалобе, сводятся к необходимости переоценки установленных судами обстоятельств, их выводов по делу и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов либо направлении дела на новое рассмотрение.

Вопреки доводам кассационной жалобы в рассматриваем случае правовых оснований для применения к правоотношениям сторон положений статьи 331 ГК РФ у судов не имелось.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А56-43539/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая медицинская компания "Инсайт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая