Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2024 г. N Ф07-928/24 по делу N А56-95896/2018

14 мая 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя Терентьева В.И. - Змитровича А.А. по доверенности от 28.10.2022, конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., генерального директора ООО "ПСК "ВиК" Невесенко А.В.,

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.8,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 17.08.2011 N 1н (далее - Договор купли-продажи), договора аренды от 24.08.2011 N Т-1 (далее - Договор аренды) и всех выплат по нему; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Терентьева Вячеслава Ивановича в пользу Общества 31 626 306 руб. рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на август 2022 года, а также 15 795 000 убытков, возникших в период с 25.08.2011 года по 28.05.2018 в форме прямого ущерба и в форме упущенной выгоды из расчета 195 000 руб. в месяц в течение 81 месяца.

Определением суда первой инстанции от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие допустимых и относимых доказательств оплаты ответчиком стоимости отчужденного по Договору купли-продажи объекта недвижимости, полагает, что суды необоснованно уклонились от оценки доводов конкурсного управляющего о фиктивности заключенных Обществом и Терентьевым В.И. договоров как цепочки взаимосвязанных сделок, пришли к ошибочному выводу об отсутствии доказательств уплаты Обществом арендных платежей, не проверили совершенные по Договору аренды платежи на предмет их недействительности по основаниям статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании конкурсный управляющий и генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержали кассационную жалобу, представитель Терентьева В.И. просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании Договора купли-продажи к Терентьеву В.И. перешло право собственности на принадлежавшее Обществу нежилое помещение 3Н, расположенное на первом этаже дома N 40 по 17-й линии Васильевского острова в городе Санкт-Петербурге площадью 141,7 кв.м (далее - Помещение) за 5 900 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности по Договору купли-продажи проведена 24.08.2011.

После поступления Помещения во владение Терентьева В.И., последний заключил с Обществом Договор аренды.

Ссылаясь на недействительность указанных сделок по статьям 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьям 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения дела Терентьевым В.И. заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительными спорных договоров и перечислений по ним в пределах десятилетнего срока.

Суд первой инстанции признал доводы о пропуске конкурсным управляющим десятилетнего срока исковой давности для оспаривания Договора купли-продажи обоснованными и, указав на отсутствие доказательств осуществления оплаты по Договору аренды, не усмотрел оснований для признания сделок недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, в то же время, признав доказанным факт оплаты Терентьевым В.И. недвижимого имущества по Договору купли-продажи, указал на отсутствие оснований для вывода о мнимости совершенных сделок и отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание указанных сделок по специальным основаниям Закона об акционерных обществах.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В данном случае с учетом даты, с которой следует исчислять период подозрительности сделок, совершенных должником с афиллированным лицом - 07.02.2018, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на возможность оспаривания Договоров купли-продажи и аренды только по общегражданским основаниям.

Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и частей 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки, направленной на отчуждение имущества должника, свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника (совершение мнимой сделки).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии у ее сторон цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не выполненные (оказанные) должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались характерные для сделок данного вида правовые последствия. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ), договора аренды - передача арендодателем имущества арендатору за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 609 ГК РФ).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт оплаты Терентьевым В.И. стоимости Помещения по Договору купли-продажи.

Право собственности на Помещение зарегистрировано за Терентьевым В.И. 24.08.2021 в установленном законом порядке, факт пользования Помещением Обществом по Договору аренды, лицами, участвующими в деле, не опровергается.

При таких обстоятельствах и приняв во внимание данные Терентьевым В.И. пояснения относительно экономической целесообразности совершения спорных сделок, отсутствие у должника на дату заключения спорных договоров неисполненных обязательств перед кредиторами, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании ничтожными Договоров купли-продажи и аренды.

Доводы конкурсного управляющего в указанной части выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела кассационным судом.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными совершенных Обществом по Договору аренды платежей, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств их осуществления.

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, в материалы дела представлены расходные кассовые ордера, содержащие сведения об оплате арендных платежей в период с 08.07.2015 по 08.12.2017.

Какую-либо оценку данным доказательствам и доводам конкурсного управляющего о их недействительности суд первой инстанции не дал, суд апелляционной инстанции допущенную ошибку не исправил.

Между тем, с учетом аффилированности сторон и даты возбуждения производства по первому делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (07.02.2018) платежи, совершенные должником после 07.08.2017 подлежат проверке на предмет их недействительности по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными выплат, совершенных по Договору аренды после 07.08.2017, подлежат отмене, а дело - направлению в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, установить эти обстоятельства исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, правильно распределив бремя доказывания, и принять по делу в указанной части законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушений норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.8 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича о признании недействительными выплат по договору аренды от 24.08.2011 N Т-1, совершенных после 07.08.2017, отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части определение от 07.04.2023 и постановление от 11.12.2023 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец