Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2024 г. N Ф07-4923/24 по делу N А56-130129/2022

15 мая 2024 г.

Дело N А56-130129/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СистемПро" Жураковского А.Н. (доверенность от 20.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ЕС-Энерго" Коноваловой Ю.В. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СистемПро" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А56-130129/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕС-Энерго", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, литер Е, офис 340, ОГРН 1217800008480, ИНН 7805774881 (далее - истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СистемПро", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 65, корп. 1 литер А, помещ. 9Н, каб. 204, ОГРН 1089847350889, ИНН 7802446410 (далее - ответчик, Компания), о взыскании 2 743 350 руб. задолженности за фактически выполненные работы.

Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения. Протокольным определением от 07.06.2023 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Решением суда первой инстанции от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.01.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с Компании в пользу Общества взыскано 2 743 350 руб. задолженности, 36 717 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что спорный договор сторонами не заключен, поскольку согласование существенных условий договора сторонами не достигнуто; аванс в размере 750 000 руб. перечислен на расчетный счет истца ответчиком ошибочно, вне какого-либо заключенного между ними договора; спорные работы выполнены силами ответчика; указание на отсутствие согласования со стороны службы технического надзора актов освидетельствования скрытых работ является мотивированным отказом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) велись переговоры о заключении договора на выполнение работ по монтажу электрооборудования и электрического освещения из материалов и оборудования заказчика по адресу: "Гостинично-туристический комплекс 3* Cosmos Cegezha. Республика Карелия, г. Сегежа".

Общество 11.10.2021 направило в адрес Компании письмо (РПО N 19737260039775) с описью вложения, в котором ответчику направлены счет от 11.10.2021 N ЕС.10.11-01 на оплату авансового платежа; договор от 01.10.2021 N ЕС.21.10-01 на выполнение работ по монтажу силового оборудования и электрического освещения из материалов и оборудования заказчика; сметный расчет на работы по монтажу ЭОМ из материалов и оборудования заказчика.

Указанное письмо получено Компанией 15.10.2021, каких-либо возражений о содержании условий договора, сроках выполнения работ, объемах и цене работ после получения указанных документов Компания Обществу не заявила.

Платежными поручениями от 11.10.2021 N 240 и от 22.10.2021 N 251 Компания перечислила Обществу аванс в общей сумме 750 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор от 01.10.2021 N ЕС.21.10-01.

В связи с отсутствием оплаты оставшейся части аванса (250 000 руб.), а также поставки материалов Компанией, Общество приостановило выполнение работы, о чем уведомило Компанию письмом от 06.11.2021 (РПО N 19915563007787), которое было получено Компанией 14.12.2021.

Письмом от 19.11.2021 (РПО N 19915563061024) Общество пригласило Компанию произвести приемку выполненных работ, а также направило ей комплект документов: акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 19.11.2021 на сумму 3 493 350 руб. в 2 экз.; акты освидетельствования скрытых работ N 1 на штробление стен в помещениях NN 205-226, 305-336, 001, 002, 003, 006, 007, 008, 104, 105, 106, 107, 201, 202, 301, 302 в 4 экз.; приложение к АОСР N 1: исполнительную схему устройства штробы в помещениях листы NN 1.1-1.16 - 4 экз.; акты освидетельствования скрытых работ N 2 на монтаж/укладку гофрированной трубы по стенам и потолку помещений NN 205-236, 305-336, 001, 002, 003, 006, 007, 008, 104, 105, 106, 107, 201, 202, 301, 302 - 4 экз.; приложение к АОСР N 2: исполнительную схему монтажа/укладки гофрированной трубы по стенам и потолку помещений NN 2.1-2.20 - 4 экз.; акты освидетельствования скрытых работ N 3 на затягивание кабелей в проложенные гофрированные трубы по стенам и потолку помещений NN 211-222, 223-236 - 4 экз.; приложение к ОСР N 3: исполнительную схему затягивания кабелей в проложенные гофрированные трубы в помещениях листы NN 3.1-3.20 - 4 экз.; акты освидетельствования скрытых работ N 4 на монтаж лотка в осях В-Г второго этажа - 4 экз.; приложение к АОСР N 3: исполнительную схему N 4.1 - 4 экз.; акт освидетельствования скрытых работ N 5 на монтаж коробки установочной по бетону подразетник 68*45 в помещениях NN 211-222,223-236 - 4 экз.; комплект сертификатов на используемые материалы к АОСР N 1-АОСР N 5 - 4 экз.; диск с фотофиксацией - 4 экз.

Указанное письмо от 19.11.2021 с приложенными документами (РПО N 19915563061024) получено Компанией 29.11.2021; возражений относительно объема, качества, стоимости работ от Компании не поступало.

Письмами от 25.11.2021 N 84 и от 21.12.2021 N 90 Компания, не отрицая факт выполнения работ Обществом, указала на отсутствие между сторонами заключенного договора, а также отсутствие в актах подписи представителя Технадзора, в связи с чем потребовала возвратить неотработанный аванс в размере 750 000 руб.

В связи с неоплатой выполненных работ Общество направило в адрес Компании претензию от 01.02.2022 N ЕС22.02/01 с требованием оплатить задолженность.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 750 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил заявленные требования, установив факт заключения спорного договора и образование на стороне ответчика задолженности по оплате выполненных работ; в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В материалы дела представлен договор от 01.10.2021 N ЕС.21.10-01 на выполнение работ по монтажу электрооборудования и электрического освещения, который ответчиком не подписан.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено перечисление заказчиком авансового платежа на расчетный счет исполнителя в размере 1 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, заказчиком на основании счета на оплату от 11.10.2021 N ЕС.10.11-01 перечислен исполнителю авансовый платеж платежными поручениями от 11.10.2021 N 240 и от 22.10.2021 N 251 на общую сумму 750 000 руб.

При этом в назначении платежного поручения от 22.10.2021 N 251 на сумму 250 000 руб. Компания указала: "АВАНС ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ ПО МОНТАЖУ СИЛОВОГО ЭЛЕКТРООБОРУДОВАНИЯ И ЭЛЕКТРИЧЕСКОГО ОСВЕЩЕНИЯ ПО ДОГ. ЕС.21.10-01 ОТ 01.10.2021 Г. СУММА 250000-00 В Т.Ч. НДС (20%) 41666-67"; в назначении платежного поручения от 11.10.2021 N 240 на сумму 500 000 руб. Компания указала: "АВАНС ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ ПО МОНТАЖУ СИЛОВОГО ЭЛЕКТРООБОРУДОВАНИЯ И ЭЛЕКТРИЧЕСКОГО ОСВЕЩЕНИЯ ПО ДОГ. ЕС.21.10-01 ОТ 01.10.2021 Г. СУММА 500000-00 В Т.Ч. НДС (20%) 83333-33".

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, ответчик совершил действия по выполнению указанных в договоре условий, а именно: перечисление авансового платежа на основании выставленного истцом счета.

Каких-либо возражений относительно условий договора, в том числе видов, объемов и сроков выполнения работ, а также их стоимости, Компанией в адрес Общества не направлено.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно посчитали спорный договор заключенным.

В обоснование выполнения работ по договору истец представил в материалы дела акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 18.11.2021 N 1 и справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 12.04.2021 N 3 на общую сумму 3 493 350 руб., подписанные ответчиком в одностороннем порядке. При этом судами установлены обстоятельства получения указанных актов ответчиком.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" также указано, что изложенная в пункте 4 статьи 753 ГК РФ норма означает, что оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Таким образом, исходя из установленной пунктом 4 статьи 753 ГК РФ презумпции действительности одностороннего акта сдачи-приемки работ, именно заказчик должен доказать обоснованность мотивов отказа от подписания акта, в том числе наличие в работах подрядчика таких недостатков, которые согласно пункту 6 статьи 753 ГК РФ носят существенный и неустранимый характер, исключающий возможность использования результата работ по назначению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается факт выполнения Обществом спорных работ по договору в заявленном объеме, а также передача результата работ Компании.

Суды обоснованно отклонили ссылки Компании на отсутствие в односторонних актах подписи лица, осуществляющего функции технического надзора, поскольку указанное не является основанием для приемки и оплаты выполненных работ.

Иных причин для отказа от подписания акта выполненных работ Компанией не заявлено.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, при наличии между сторонами обязательственных отношений, денежные средства, перечисленные Компанией в качестве аванса в 750 000 руб., являются оплатой за работы, выполненные Обществом по договору от 01.10.2021 N ЕС.21.10-01.

Доводы кассационной жалобы о выполнении спорных работ силами ответчика подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения материалами дела.

Учитывая изложенное, суды правомерно признали отказ Компании от подписания акта о приемке выполненных работ необоснованным и удовлетворили исковые требования Общества о взыскании стоимости выполненных работ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А56-130129/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СистемПро" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина С.В. Лущаев