Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2024 г. N Ф07-3628/24 по делу N А56-91152/2019

16 мая 2024 г.

Дело N А56-91152/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Приморский" представителя Ивановой Д.Д. (доверенность от 15.03.2024), от финансового управляющего Тучковой М.Е. - Рыкуновой И.Ю. представителя Малькова Я.А. (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Приморский" и Шевцовой Анастасии Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-91152/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Тучковой Маргариты Евгеньевны.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Рыкунова Ирина Юрьевна; решением от 15.07.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Рыкунова И.Ю.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Рыкунова И.Ю. просила признать недействительным договор дарения, заключенный 06.02.2019 Тучковой М.Е. и ее сестрой Вишняковой Натальей Евгеньевной, применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения N 25-Н площадью 207,8 кв. м на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 15.07.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением от 15.07.2021, общество с ограниченной ответственностью "Приморский", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, пом. 25-Н, офис 10, ОГРН 1207800009790, ИНН 7814771654 (далее - Общество), обжаловало его в апелляционном порядке, просило восстановить срок подачи апелляционной жалобы, указало, что названный судебный акт затрагивает его права и обязанности, так как Общество является собственником истребованного имущества, однако не было привлечено к участию в обособленном споре.

Определением от 14.11.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство Общества о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы и перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек Общество к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета.

Рыкунова И.Ю. 16.05.2023 обратилась в суд апелляционной инстанции с ходатайством об уточнении заявленных требований, просила применить последствия недействительности ничтожных сделок - договора дарения от 06.02.2019 и действий Вишняковой Н.Е. по формированию уставного капитала Общества за счет нежилого помещения 25-Н в виде его возврата в конкурсную массу Тучковой М.Е.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.06.2023 приняты уточнения Рыкуновой И.Ю.; Общество привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика; единственный участник Общества Шевцова Анастасия Викторовна привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение от 15.07.2021 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными договор от 06.02.2019, действия Вишняковой Н.Е. по внесению нежилого помещения N 25-Н в уставный капитал Общества и отчуждение Тучковой М.Е. нежилого помещения 25-Н в пользу Общества; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу Тучковой М.Е. нежилое помещение N 25-Н.

В кассационных жалобах Общество и Шевцова А.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят постановление от 22.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Податели жалоб указали на пропуск Рыкуновой И.Ю. срока исковой давности, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату отчуждения нежилого помещения N 25-Н, неосведомленность Вишняковой Н.Е. о финансовом состоянии должника и добросовестность приобретателя указанного помещения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2024 приостановлено исполнение постановления от 22.01.2024 в части применения последствий недействительности сделок до рассмотрения кассационной жалобы Общества.

В отзыве на кассационные жалобы Рыкунова И.Ю. просила отказать в их удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 24.04.2024.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационных жалоб, представитель Рыкуновой И.Ю. просил отказать в их удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 22.01.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Митрофанова Ирина Ивановна и Тучкова М.Е. 04.04.2017 заключили договор мены, по условиям которого Митрофанова И.И. обязалась передать в собственность Тучковой М.Е. нежилое помещение N 25-Н, а Тучкова М.Е. обязалась передать в собственность Митрофановой И.И. однокомнатные квартиры N 69 и N 14 с кадастровыми номерами 78:34:0004163:2952 и 78:34:0004163:2670 соответственно, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная ул., д. 3, корп. 2.

Тучкова М.Е. (даритель) и Вишнякова Н.Е. (одаряемый) 06.02.2019 заключили договор дарения, по условиям которого Тучкова М.Е. подарила Вишняковой Н.Е. нежилое помещение N 25-Н.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 21.02.2019, что подтверждено отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на копии договора от 06.02.2019, представленной в материалы дела.

На основании решения от 11.02.2020 N 2 единственного участника Общества Вишняковой Н.Е. уставный капитал Общества увеличен с 10 000 руб. до 13 130 000 руб. за счет внесения в него помещения N 25-Н.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) 17.06.2020 право собственности на нежилое помещение N 25-Н зарегистрировано за Обществом (запись от 17.06.2020 N 78:34:0004142:1237-78/038/2020-6).

В дальнейшем доля Вишняковой Н.Е. в уставном капитале Общества отчуждена ею в пользу независимого контрагента - Шевцовой А.В.

В рассматриваемом заявлении (с учетом уточнения требований) Рыкунова И.Ю. указала, что договор дарения от 06.02.2019 и последующее увеличение за счет нежилого помещения N 25-Н уставного капитала Общества являются цепочкой взаимосвязанных сделок, приведших к безвозмездному отчуждению ликвидного имущества должника.

Изучив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив, в порядке статей 284, 286 и 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорные сделки являются взаимосвязанными (цепочкой сделок), совершенными между заинтересованными лицами, в целях вывода ликвидного недвижимого имущества из конкурсной массы должника, в результате сделок причинен вред имущественным интересам кредиторов, что в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" явилось основанием для признания сделок недействительными, применения последствий их недействительности в виде обязания ООО "Приморский" вернуть нежилое помещение в конкурсную массу должника.

Между тем судом не было учтено следующее.

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Возражая против удовлетворения заявления в уточненной редакции, ООО "Приморский" заявило ходатайство о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки об увеличении уставного капитала общества.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Как указа суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае процедура реструктуризации долгов гражданина введена 28.11.2019, тогда как с заявлением об уточнении, в котором финансовый управляющий просил признать недействительным увеличение уставного капитала общества, заявитель обратился 16.05.2023, то есть спустя три года.

Вместе с тем апелляционный суд пришел к выводу, что об обстоятельствах совершения данной сделки финансовому управляющему стало известно из пояснений ООО "Приморский", данных в ходе настоящего судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

Поскольку уточнения заявлены финансовым управляющим в пределах года с даты, когда ему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки по увеличению уставного капитала как сделки, входящей в цепочку сделок по отчуждению ликвидного имущества должника без встречного исполнения, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что срок исковой давности управляющим не пропущен.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, при решении вопроса о принятии первоначального заявления финансового управляющего Рыкуновой И.Ю. к производству суда и назначении судебного заседания суд первой инстанции обязал филиал ФГБУ "ФКП Росреестра" по Санкт-Петербургу представить выписку о правах на спорный объект недвижимости (определение от 13.05.2021, том 1, л.д. 1).

Филиал ФГБУ "ФКП Росреестра" по Санкт-Петербургу 01.06.2021 направил сведения из Единого государственного реестра недвижимости, которые поступили в суд 21.06.2021, то есть до разрешения спора по существу.

Согласно представленным сведениям правообладателем спорного объекта с 17.06.2020 является ООО "Приморский" (том 1, л.д. 39-43).

Данные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции также не принял их во внимание, не дал надлежащей оценки, вышеприведенные выводы апелляционного суда сделаны без их учета.

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны при неполно установленных фактических обстоятельствах дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, суд округа приходит к выводу об отмене обжалуемого постановления и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-91152/2019/сд.1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева