Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2024 г. N Ф07-3942/24 по делу N А56-36051/2023

17 мая 2024 г.

Дело N А56-36051/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Эль-Амин А.В. представителя Аракеляна В.В. (доверенность от 17.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" Козионова М.В. (доверенность от 15.03.2024 N 24-23), от Рыжова Т.В. представителя Галстян Н.С. (доверенность от 26.06.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" и Рыжова Тимофея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-36051/2023,

УСТАНОВИЛ:

Эль-Амин Анастасия Всеволодовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Рыжову Тимофею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр", адрес: 192019, Санкт-Петербург, Фаянсовая ул., д. 22, лит. Ж, пом. 1Н, 3Н, ОГРН 1047818009227, ИНН 7811150786 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), со следующими требованиями:

- признать договор от 29.10.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества ничтожной сделкой;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернуть стороны в первоначальное состояние, а именно: вернуть Обществу долю в размере 0,2% в уставном капитале путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.12.2021 за ГРН 2217804223580 и вернуть Рыжову Т.В. уплаченные по спорному договору денежные средства в размере 2000 руб.;

- обязать Инспекцию внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, а именно внести сведения о недействительности записи от 06.12.2021 за ГРН 2217804223580 и о принадлежности Обществу доли в уставном капитале общества в размере 0,2% номинальной стоимостью 2000 руб. (с учетом уточнения требований).

Решением от 27.09.2023 договор от 29.10.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества признан недействительным; применены последствия недействительности данного договора в виде обязания Рыжова Т.В. возвратить Обществу долю в уставном капитале Общества в размере 0,2% номинальной стоимостью 2000 руб. и взыскания с Общества в пользу Рыжова Т.В. 2000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество и Рыжов Т.В. в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты в части удовлетворенных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателей жалобы, надлежащим основанием для перехода доли является решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 29.10.2021 N 01/21, которое не оспорено в установленном порядке и срок для оспаривания которого истек, а договор купли-продажи лишь подтверждает одобрение волеизъявления участников Общества; суды неправильно квалифицировали сделку как ничтожную и не применили специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Эль-Амин А.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Общества и Рыжова Т.В. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Эль-Амин А.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2004 при создании.

По сведениям ЕГРЮЛ, на 29.10.2021 участниками Общества являлись Рыжов Т.В. и Эль-Амин Камаль Хусейн с долями в размере по 49,9% уставного капитала у каждого. Доля в размере 0,2% номинальной стоимостью 2000 руб. принадлежала Обществу. Генеральным директором Общества являлся Эль-Амин К.Х.

Эль-Амин К.Х. скончался 01.11.2021.

Часть принадлежавшей ему доли в размере 33,26% в уставном капитале Общества перешла к Эль-Амин А.В. как пережившей супруге и наследнице по завещанию.

Как указала истица в исковом заявлении, из ответа Общества от 25.04.2022 на ее запрос ей стало известно, что на основании договора купли-продажи от 29.10.2021, заключенного в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников Общества от 29.10.2021 (протокол N 01/21), доля в размере 0,2%, принадлежавшая Обществу, продана Рыжову Т.В. за 2000 руб. От имени Общества договор подписан генеральным директором Эль-Амином К.Х.

Поскольку Эль-Амин К.Х. до своей смерти не сообщал Эль-Амин А.В. как его супруге о намерениях продать долю, принадлежавшую Обществу, одному из участников и существовавшее в Обществе распределение долей было установлено в целях исключения перехода корпоративного контроля над Обществом к одному из участников и соблюдения баланса интересов участников Общества, заключение договора от 29.10.2021 купли-продажи доли вызвало подозрения у Эль-Амин А.В.

По результатам проведенного по заказу истицы почерковедческого исследования установлено, что подпись в договоре выполнена не самим Эль-Амином К.Х., а иным лицом с подражанием его подписи.

Эль-Амин А.В., ссылаясь на то, что подпись на договоре от имени Общества в лице его генерального директора Эль-Амина К.Х. сфальсифицирована, в связи с чем данный договор не может служить подтверждением волеизъявления Общества на отчуждение доли, считая договор ничтожной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Эль-Амин А.В. лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суд кассационной инстанции не поступили.

В силу пункта 5 статьи 93 ГК РФ, части 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (часть 4 статьи 24 Закона об обществах).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (часть 1 статьи 21 Закона об обществах).

По смыслу статьи 8 ГК РФ в совокупности с приведенными нормами Закона об обществах основанием для перехода к Рыжову Т.В. доли, принадлежавшей Обществу, являлся договор.

Исходя из статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку в данном случае отчуждение Рыжову Т.В. доли в уставном капитале Общества повлекло перераспределение между участниками долей в уставном капитале Общества, суды правомерно признали Эль-Амин А.В., являющуюся участником Общества и не участвовавшую в совершении сделки по продаже доли, лицом, которое вправе оспаривать эту сделку.

Определением от 09.08.2023 суд для проверки заявленных оснований иска по ходатайству истца назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза и оценка Северо-Запада" Ветровой Евгении Сергеевне.

Согласно экспертному заключению от 29.08.2023 N 067/23, составленному по результатам исследования, подпись, выполненная от имени Эль-Амина К.Х на договоре от 29.10.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, выполнена не самим Эль-Амином К.Х., а иным лицом с подражанием его подписи.

Суды, установив по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе экспертного заключения, что Эль-Амин К.Х. как генеральный директор Общества не подписывал спорный договор от имени Общества и его подпись на договоре сфальсифицирована, правомерно в соответствии со статьями 10, 53, 153, 160, 166, 168 ГК РФ пришли к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по отчуждению доли как совершенной с явным злоупотреблением правом, при отсутствии надлежащего волеизъявления Общества на продажу принадлежавшей ему доли, с целью перераспределения долей в Обществе в пользу одного из его участников - Рыжова Т.В. в ущерб интересам наследников другого участника - Эль-Амина К.Х.

При этом суды с учетом квалификации оспариваемой сделки как ничтожной обоснованно признали не пропущенным трехлетний срок исковой давности для оспаривания договора в суде и применения последствий его недействительности.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об удовлетворении требований в части признания договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Ссылка подателей жалобы на решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.10.2021, которое, по их мнению, подтверждает волеизъявление Общества на продажу доли, не оспорено в установленном порядке и срок для оспаривания которого истек, правомерно отклонена судами. В данном случае основанием для перехода доли в размере 0,2% от Общества к Рыжову Т.В. следует считать договор, а не решение общего собрания участников Общества от 29.10.2021, оформленное протоколом от 29.10.2021 N 01/21, согласно которому участник Общества Эль-Амин К.Х. присутствовал на собрании и голосовал по вопросам повестки дня, однако который не подписан Эль-Амином К.Х. Такой способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения, как проставление участниками общества удостоверяющей надписи на протоколе, не предусмотрен ни законом (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ), ни уставом Общества (пункт 9.17).

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

При подаче кассационной жалобы каждый из ответчиков уплатил по 3000 руб. в качестве государственной пошлины по жалобе. Согласно пункту 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные главой 25.3 этого Кодекса, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях. В таком случае с учетом подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ Обществу и Рыжову Т.В. следует возвратить из федерального бюджета по 1500 руб. каждому, излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по жалобе по платежному поручению от 16.02.2024 N 677 и чеку по операции Сбербанк от 19.02.2024 соответственно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-36051/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" и Рыжова Тимофея Владимировича - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр", адрес: 192019, Санкт-Петербург, Фаянсовая ул., д. 22, лит. Ж, пом. 1Н, 3Н, ОГРН 1047818009227, ИНН 7811150786, и Рыжову Тимофею Владимировичу из федерального бюджета каждому по 1500 руб., излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин