Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2024 г. N Ф07-4515/24 по делу N А56-107817/2021

17 мая 2024 г.

Дело N А56-107817/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от Варкки М.А. представителя Бабуриной А.О. (доверенность от 04.04.2024), от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" представителя Боциевой З.Т. (доверенность от 12.02.2024),

рассмотрев 13.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клиндуха Дмитрия Владимировича - финансового управляющего Петрова Александра Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-107817/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 принято к производству заявление Петрова Александра Борисовича о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.02.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Орлова Татьяна Александровна.

Решением суда от 10.10.2022 Петров А.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. 26.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать ничтожной (притворной) сделкой договор купли-продажи квартиры, заключенный 25.06.2012 Парасенко Ольгой Михайловной с Варкки Марианной Александровной, в части субъектного состава на стороне покупателя.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил признать покупателями Петрова А.Б. и Варкки Елену Николаевну, возвратить квартиру N 6 с кадастровым номером 78:31:0001193:2512, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 26, лит. А, в конкурсную массу Петрова А.Б.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Клиндуха Д.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение от 27.10.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе финансовый управляющий Клиндух Д.В. просит отменить определение от 27.10.2023, постановление от 22.01.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Петрова А.Б. на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности; указывает, что спорная квартира приобретена за счет должника 25.06.2012, при этом на указанную дату у Петрова А.Б. имелись неисполненные обязательства по договору поручительства, заключенному 04.03.2009.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); указывает, что финансовое положение Варкки М.А., которой на дату заключения договора купли-продажи исполнилось 3 года, не позволяло ей приобрести квартиру за счет собственных денежных средств; считает, что управляющим доказаны противоправная цель совершения оспариваемой сделки, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора.

В жалобе также указано, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки обстоятельствам использования спорной квартиры.

В представленном в электронном виде отзыве Варкки М.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Варкки М.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе финансового управляющего.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Парасенко О.М. (продавец) 25.06.2012 заключила с Варкки М.А. (покупателем) в лице законного представителя - Варкки Елены Николаевны договор 78АА 2677146 купли-продажи квартиры N 6 с кадастровым номером 78:31:0001193:2512, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 26, лит. А (далее - квартира).

Запись о государственной регистрации перехода права собственности на указанную квартиру внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.07.2012.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на то, что при заключении договора покупателем квартиры фактически являлись Петров А.Б. и Варкки Е.Н., указал, что квартира приобретена за счет средств Петрова А.Б., при этом на дату заключения договора у Петрова А.Б. имелись неисполненные обязательства перед Банком, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем полагал, что при заключении договора Петров А.Б. преследовал цель причинения вреда своим кредиторам, то есть действовал со злоупотреблением правом; Варкки М.А., являющаяся дочерью Петрова А.Б. и, соответственно, заинтересованным по отношению к должнику лицом, была осведомлена о наличии у Петрова А.Б. такой цели.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, финансовый управляющий Клиндух Д.В. полагал, что оспариваемый договор является ничтожным (притворным) в силу статей 10 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал недоказанным наличие у Петрова А.Б. на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности; посчитал, что квартира приобретена Варкки М.А. за счет денежных средств, предоставленных Петровым Б.М. (дедушкой Варкки М.А.), в связи с чем пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 22.01.2024 оставил определение суда первой инстанции от 27.10.2023 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление, об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Оспариваемый финансовым управляющим договор купли-продажи заключен до 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 86 Постановления N 25, притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований финансовый управляющий Клиндух Д.В. сослался на то, что при заключении договора купли-продажи квартиры с Парасенко О.М. покупателем квартиры фактически являлась не Варкки М.А., а Петров А.Б. и Варкки Е.Н., указал, что квартира фактически приобретена за счет средств Петрова А.Б., при этом на дату заключения договора у Петрова А.Б. имелись неисполненные обязательства перед Банком, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование доводов о наличии у Петрова А.Б. признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на дату заключения оспариваемого договора финансовый управляющий сослался на то, что должник знал о том, что обязательства закрытого акционерного общества "Агротехмаш-Т", за исполнение которых Петров А.Б. поручился в соответствии с договором поручительства от 04.03.2009 N 090209/003-0/1 по договору об открытии кредитной линии, заключенному 04.03.2009 N 090209/0003, не исполняются основным заемщиком надлежащим образом.

С учетом изложенного финансовый управляющий Клиндух Д.В. полагал, что при заключении оспариваемого договора Петров А.Б. преследовал цель причинения вреда своим кредиторам, то есть действовал со злоупотреблением правом; Варкки М.А., являющаяся дочерью Петрова А.Б. и, соответственно, заинтересованным по отношению к должнику лицом, была осведомлена об этой цели.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ, то есть при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого договора требования о погашении задолженности по кредитным обязательствам ни к основному заемщику, ни к Петрову А.Б. Банком не были предъявлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что на дату заключения оспариваемого договора у Петрова А.Б. отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, а, следовательно, и признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с чем признал недоказанным заключение указанного договора Петровым А.Б. с целью причинения вреда имущественным правам своих кредиторов.

Так как наличие признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при заключении данного договора установлено не было, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований о признании указанного договора недействительным.

Из отзывов на заявление финансового управляющего следует, что спорная квартира фактически приобреталась на имя Варкки М.А. за счет средств Петрова Б.М. (дедушки ответчика) для ее дальнейшей самостоятельной жизни после достижения совершеннолетия.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанные обстоятельства заявителем не опровергнуты, доказательства мнимости (притворности) оспариваемой сделки не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе финансового управляющего Клиндуха Д.В., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки данных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-107817/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клиндуха Дмитрия Владимировича - финансового управляющего Петрова Александра Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко