Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2024 г. N Ф07-2509/24 по делу N А42-9727/2022

20 мая 2024 г.

Дело N А42-9727/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Воран" Золотухиной А.Ю. (доверенность от 20.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воран" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А42-9727/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воран", адрес: 184381, Мурманская обл., г. Кола, ул. Каменный остров, влд. 1, ОГРН 1025100871949, ИНН 5190406037 (далее - ООО "Воран", общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Молчанову Сергею Николаевичу о взыскании 10 625 750 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Кольская горно-металлургическая компания" (далее -АО "Кольская ГМК", компания).

Решением суда от 25.08.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 20.12.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Воран" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Податель жалобы ссылается на то, что судами неправильно применены статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Податель жалобы ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанции нарушены статьи 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Податель жалобы указывает на то, что ответчиком не представлено ни одного доказательства в подтверждение совершения им действий для соблюдения сроков исполнения договора подряда, а из пояснений ответчика следует, что он знал о невозможности исполнения договора подряда от 10.09.2021 N КГМК/1433-2021 в установленные сроки, но не совершил действий по привлечению третьих лиц для исполнения договора, что, по мнению подателя жалобы, подтверждает позицию истца. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик не пояснил, какие действия предприняты им для соблюдения сроков исполнения договора подряда.

Податель жалобы считает, что отклонив ходатайство о проведении судебной экспертизы, суд первой инстанции лишил истца возможности реализации принадлежащих ему процессуальных прав и обязанностей по доказыванию своих требований. По мнению подателя жалобы, установление факта невозможности исполнения договора является основополагающим для рассмотрения данного дела.

В отзыве на кассационную жалобу Молчанов С.Н. просит решение и постановление оставить без изменения, указывает на то, что негативные последствия, наступившие для ООО "Воран" в связи с взысканием штрафных санкций по договору подряда, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика. По мнению Молчанова С.Н. представленные в материалы дела доказательства не опровергают выводы судов о том, что расторжение договора и применение штрафных санкций не было вызвано недобросовестными действиями Молчанова С.Н.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Воран" зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Мурманской области в Едином государственном реестре юридических лиц 27.12.2002.

В период заключения договора, на который ссылается истец в обоснование иска, участниками общества являлись Воропаев А.М., которому принадлежало 34% уставного капитала общества, Мовчанов С.Н. и Сомов А.Н., каждому из которых принадлежало по 33% уставного капитала общества; по 14.02.2022 единоличным исполнительным органом ООО "Воран" являлся Молчанов С.Н.

11.02.2022 Молчанов С.Н. подал заявление об исключении из участников общества.

Между АО "Кольская ГМК" (заказчик) и ООО "Воран" в лице директора Молчанова С.Н. (подрядчик) заключен договор подряда от 10.09.2021 N КГМК/1433-2021, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика собственными силами работы по разработке проектной и рабочей документации, строительно-монтажные работы, включая материалы, пусконаладочные работы в рамках реализации проекта "Автоматическая пожарная сигнализация, система оповещения и управления эвакуацией, установка пожаротушения объектов АО "Кольская ГМК" пл. Мончегорск, пл. Заполярный, пл. Никель, с приоритетом N 1", в соответствии с заданием на проектирование и техническими условиями и сдать их заказчику, а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями договора (пункт 2.1 договора).

Срок выполнения работ: с момента подписания договора до 30.05.2022, в том числе срок выполнения проектных работ с 10 сентября до 20 декабря 2021 (пункт 2.3 договора, приложение N 4 к договору).

За нарушение промежуточных сроков выполнения работ в пункте 7.2 договора установлена неустойка 0,2% от цены промежуточного этапа за каждый день просрочки.

Пункт 7.6 договора содержит условие об уплате подрядчиком штрафа в размере 10% от цены договора в случае, если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения подрядчиком обязательств исполнение договора утратило для заказчика интерес, и заказчик отказался от договора.

Стоимость работ по договору составляет 100 400 000 руб., стоимость проектно-изыскательских работ с экспертизой промышленной безопасности составляет 7 500 000 руб., без учета НДС (пункты 3.1 и 3.1.1 договора).

Задание на проектирование утверждено заказчиком подрядчику.

Дополнительным соглашением от 10.01.2022 N 1 стороны продлили срок выполнения проектно-изыскательских работ до 21.02.2022 и согласовали, что новый промежуточный срок выполнения работ не освобождает подрядчика от ответственности, если им до момента вступления в силу соглашения было допущено нарушение срока выполнения работ, указанного в пункте 2.3 и приложении N 4 к договору в первоначальной редакции.

АО "Кольская ГМК" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Воран" о взыскании 510 000 руб. пеней и 10 040 000 руб. штрафа по названному договору подряда.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение подрядчиком договора, заказчик направил подрядчику письмо от 06.04.2022 об отказе от договора подряда и уплате предусмотренных договором пеней и штрафа.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2022 по другому делу (N А42-4739/2022), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022, взыскано с ООО "Воран" в пользу АО "Кольская ГМК" 510 000 руб. пеней и 10 040 000 руб. штрафа. Судебными актами по делу N А42-4739/2022 установлено, что из предусмотренных заданием на проектирование 42 комплектов проектной и рабочей документации, подрядчик разработал 22 комплекта, которые по результатам заключения экспертов признаны не соответствующими требованиям технических регламентов.

Полагая, что взысканные с общества в пользу компании решением по делу N А42-4739/2022 денежные средства являются понесенными по вине Молчанова С.Н. убытками, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что на момент заключения договора подряда и в период его исполнения общество не имело трудовых и материально-технических ресурсов для исполнения обязательств по договору, в нарушение условий договора для выполнения обязательств по нему были привлечены субподрядчики, договор заключен без требующегося в силу законодательства и устава общества одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение директором общества названного договора подряда не противоречит видам деятельности общества, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, посчитали недоказанным, что действия ответчика при заключении и исполнении договора не соответствуют требованиям разумности и добросовестности и выходят за границы обычного делового (предпринимательского) риска, и отказали в удовлетворении требований общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Отказывая во взыскании убытков суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 65, 70, 71 АПК РФ и на основании установленных по делу обстоятельств и представленных в дело доказательств сделали обоснованные выводы о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика в пользу общества убытков, связанных с рассмотрением дела N А42-4739/2022. Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.

Вопреки позиции подателя жалобы суды обеих инстанций мотивированно отказали в удовлетворении заявленных требований. При этом суды пришли к обоснованному выводу о том, что само по себе возникновение негативных для общества последствий не означает, что ответчик ненадлежащим образом выполнял свои обязанности директора общества, совершил противоправные действия, результатом которых явилось причинение обществу убытков. В данном случае истец не доказал факт причинения убытков, противоправность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками. Суды правомерно исходили из того, что сам факт задолженности общества перед компанией не подтверждает причинения убытков в результате недобросовестных и неразумных действий бывшего генерального директора общества.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов. Отклоняя доводы общества, касающиеся причинения обществу убытков в результате действий ответчика по заключению и исполнению договора, суды установили, что договор подряда, на который ссылается истец в обоснование требований, заключен директором общества в пределах предоставленных ему полномочий в соответствии с видами деятельности, предусмотренными уставом общества и сведениями ЕГРЮЛ, оснований считать, что указанная сделка заключена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, не имеется. Отклоняя доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика, основанные на том, что у общества отсутствовали трудовые и материальнотехнические ресурсы для исполнения обязательств по договору, а также на привлечении субподрядчиков, суды обоснованно сочли, что указанные обстоятельств не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий директора. Суды установили, что общество частично исполнило принятые на себя по договору обязательства, и исходили из того, что нарушение подрядчиком сроков исполнения обязательства в данном случае не выходит за пределы предпринимательского риска.

Позиция подателя жалобы по настоящему делу была всесторонне исследована судами обеих инстанций, получила надлежащую правовую оценку, выводы судов изложены в судебных актах с приведением мотивов, по которым суды отклонили доводы истца и приняли возражения ответчика.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.

Суды, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, посчитали, что для правильного разрешения настоящего дела не требуются специальные знания и отказали в назначении по делу экспертизы.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов либо привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А42-9727/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воран" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий