Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2024 г. N Ф07-2182/24 по делу N А56-56634/2020

27 мая 2024 г.

Дело N А56-56634/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 13.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа строительных компаний "Громакс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-56634/2020/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Просперити" о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой", адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 191, лит. А, оф. 12, ОГРН 1089847348953, ИНН 7841394540 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 02.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Илюхин Борис Игоревич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.12.2021 N 226.

Решением от 28.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Илюхин Б.И.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.07.2022 N 122.

В рамках дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего Илюхин Б.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 28.06.2021, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Группа строительных компаний "Громакс", адрес: 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Ярославская ул., д. 58, пом. 1, оф. 7, ОГРН 1172130014330, ИНН 2130193646 (далее - Компания).

Определением от 28.02.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство культуры по делам национальностей и архивного дела Чувашской Республики (далее - Минкультуры Чувашии) и Министерство финансов Чувашской Республики.

Определением от 11.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования от 28.06.2021, заключенный между Обществом и Компанией. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к Минкультуры Чувашии в размере 6 651 198 руб. основного долга и 16 323, 48 руб. пени.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 определение от 11.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 11.08.2023 и постановление от 27.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы обращает внимание на то, что Компания не была осведомлена на дату совершения сделок о наличии у Общества признаков неплатежеспособности; платежи за выполненные работы поступали в соответствии с договором подряда и государственного контракта по реконструкции здания автономного учреждения "Чувашская государственная филармония в г. Чебоксары Чувашской Республики" (далее - АУ "Чувгосфилармония"); должник систематически осуществлял перечисления денежных средств, за что получал равноценное встречное представление: строительно-монтажные работы по факту выполнения.

Податель жалобы настаивает на том, что договор уступки права требования от 28.06.2021, заключенный между Обществом и Компанией, является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности; размер платежей значительно ниже стоимости активов должника на дату совершения сделок (2019 год - 920 млн руб., 2020 год - 634 млн руб.), что является достаточным основанием для совершения оспариваемых сделок в условиях обычной хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ссылался на то, что из определения Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу N А79-5090/2021 ему стало известно о заключении 28.06.2021 договора уступки права требования между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий).

По условиям обозначенного договора цедент передал цессионарию право требования к Минкультуры Чувашии в размере 6 651 198,32 руб. и 163 323,48 руб. пени, возникшие из обязательства по выполнению работ по реконструкции здания АУ "Чувгосфилармония".

При этом Общество выполняло работы в качестве подрядчика, а Компания являлась субподрядчиком.

Полагая, что заключение договора уступки права требования от 28.06.2021 после введения в отношении должника процедуры наблюдения привело к предпочтительному удовлетворению требований Компании перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 17.07.2020, оспариваемый договор уступки заключен 28.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что 28.06.2021 между Обществом и Компанией заключен договор уступки права требования.

По условиям названного договора размер уступаемого права составляет 6 651 198,32 руб. основного долга и 163 323,48 руб. пеней, возникшие из обязательства по выполнению работ по реконструкции здания АУ "Чувгосфилармония", подтвержденного решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии, справками о стоимости выполненных работ от 25.12.2020 N 18, N 19, счетом-фактурой от 04.06.2021 N 46, 47.

Объясняя мотивы совершения спорной сделки, Компания ссылалась на то, что цессия была направлена на погашение текущей задолженности Общества по договору подряда от 19.12.2019. Указанная позиция поддержана и в кассационной жалобе Компании.

В таком случае спорная сделка по передаче права требования в счет погашения долга фактически опосредовала отступное (статья 409 ГК РФ) и могла быть квалифицирована как совершенная с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов (абзац пятый пункта 1 и пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), учитывая наличие значительной реестровой задолженности.

Вместе с тем судами также установлено, что пунктом 3.2.1 договора уступки предусмотрена обязанность цессионария (Компании) рассчитаться с цедентом (Обществом) за уступленное право требования в полном объеме в течение десяти дней с момента заключения договора путем оплаты 6 651 198,32 руб., тогда как в материалах дела отсутствуют как документы об оплате либо о зачете, так и документы, указывающие на то, какая именно задолженность Общества погашалась, что указывает на безвозмездный характер сделки, которая подлежала квалификации в качестве сделки с неравноценным встречным исполнением (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что посредством заключения оспариваемого договора погашена задолженность перед Компанией, которой оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения ее требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, констатировав, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку цена переданного по ней имущества превышает 1 % от стоимости активов должника, судебные инстанции правомерно признали доказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы Компании о том, что работы выполнялись в рамках муниципального контракта и денежные средства, полученные от Минкультуры Чувашии, должны быть перечислены исключительно субподрядчику - Компании, выполнявшей работы, отклонены судами со ссылкой на правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 308-ЭС20-8515(4).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о наличии у оспариваемого договора признаков сделки, совершенной с предпочтением (статьи 61.3 Закона о банкротстве), являются ошибочными. Указание судов на то, что погашение задолженности Общества путем уступки права требования изменило очередность удовлетворения требований кредиторов, требования Компании были удовлетворены ранее требований других кредиторов должника основано на неверной квалификации правоотношений, сложившихся между должником и Компанией - лицом, безвозмездно получившим от должника право требования дебиторской задолженности.

Установленные по обособленному спору обстоятельства не свидетельствуют о том, что должник, передав в соответствии с договором уступки прав требования ликвидный актив (дебиторскую задолженность), тем самым удовлетворил какое-либо свое существующее обязательство и, соответственно, оказал тем самым кому-либо предпочтение (преимущественное удовлетворение). Ссылок на конкретные акты выполненных работ, подтверждающих наличие задолженности и позволяющих установить обязательство, которое прекращено отступным, оспариваемый договор не содержит.

Таким образом, вывод судов о том, что договор уступки прав требования подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, противоречит установленным по делу обстоятельствам и, кроме того, вступает в противоречие с выводом судов о безвозмездности указанного договора, так как эти выводы являются взаимоисключающими.

Поскольку судебными инстанциями установлено, что передача уступаемого права требования осуществлена в отсутствие какого-либо встречного предоставления должнику со стороны Компании, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Учитывая, что спорная сделка совершена должником в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления после введения в отношении должника процедуры наблюдения, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Минкультуры Чувашии, которые, руководствуясь статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили суды первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильные выводы судов, касающиеся квалификации оснований недействительности сделки, не привели к принятию неправильного по существу судебного акта, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-56634/2020/сд.14 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа строительных компаний "Громакс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева