Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2024 г. N Ф07-6685/24 по делу N А56-50621/2023

04 июня 2024 г.

Дело N А56-50621/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Мальчевой Н.Г. - Яковлевой И.С. и Воронцовой А.А. (доверенности от 21.09.2023 и 02.08.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Моргунова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-50621/2023,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Моргунов Юрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мальчевой Наталье Геннадьевне о взыскании 2 956 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Маслооптторг" (далее - ООО "Маслооптторг", общество).

Решением суда от 28.10.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 12.02.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Моргунов Ю.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что исключение ООО "Маслооптторг" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) возникло в результате виновного бездействия ликвидатора (единственного учредителя) общества Мальчевой Н.В., которая имела возможность определять направление деятельности общества и совершать от его имени юридически значимые действия. По мнению подателя жалобы, Мальчева Н.В. состоянием дел общества, включая исполнение им обязательств по договору займа, не интересовалась, от принятия решения о банкротстве общества уклонялась, не направила письменное уведомление Моргунову Ю.А. о ликвидации общества. Податель жалобы указывает на то, что вывод судов о том, что ООО "Маслооптторг" является действующим юридическим лицом, не исключено из ЕГРЮЛ, процедура ликвидации и расчеты с кредиторами не завершены, не соответствуют материалам дела.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Мальчевой Н.Г. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Моргунов Ю.А. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Маслооптторг" создано 16.12.2002, единственным участником общества являлась Мальчева Н.Г.

14.11.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ликвидатором общества является Мальчева Н.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по другому делу (N А56-108587/2018) с ООО "Маслооптторг" в пользу Моргунова Ю.А. взыскано 2 956 000 руб., в том числе: 2 920 000 руб. суммы займа, 26 000 руб. процентов, 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Моргунов Ю.А., ссылаясь на то, что 26.03.2020 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Маслооптторг" в связи с ликвидацией и 26.03.2020 внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2207801784859, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Мальчевой Н.Г. как ликвидатора ООО "Маслооптторг" к субсидиарной ответственности по долгам общества перед предпринимателем.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Мальчевой Н.Г. к субсидиарной ответственности, и отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, основными функциями ликвидатора юридического лица является формирование имущественной массы и осуществление расчетов с кредиторами ликвидируемой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и обязано, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ N 62).

Ответственность за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11 и от 18.06.2013 N 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки фактических обстоятельств данного дела и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суды установили, что в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ на момент принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу ООО "Маслооптторг" являлось действующим юридическим лицом, не было исключено из ЕГРЮЛ, процедура ликвидации и расчёты с кредиторами не были завершены, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствуют установленные законом основания для привлечения ответчика как участника и ликвидатора общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО "Маслооптторг" вновь исключено из ЕГРЮЛ 02.11.2023, обоснованно не принята судом апелляционной инстанций, проверяющим законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения от 28.10.2023. Суд обоснованно исходил из того, что в связи с тем, что решением арбитражного суда от 10.01.2022 по делу N А56-75345/2021 решение регистрирующего органа от 26.03.2020 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Маслооптторг" в связи с ликвидацией признано недействительным, процедура ликвидации общества была возобновлена.

В силу пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основания иска при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Изменение оснований иска при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции законодательство не допускает.

Обстоятельства, связанные с последующим исключением общества из ЕГРЮЛ 02.11.2023, не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции по настоящему делу решения, но могут быть положены в основания нового иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-50621/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Моргунова Юрия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева