Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2024 г. N Ф07-4094/24 по делу N А56-6717/2016

29 мая 2024 г.

Дело N А56-6717/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии от арбитражного управляющего Вайнштейна Григория Михайловича представителя Абрамова И.А. (доверенность от 26.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Тайрмен Групп" представителя Минеева А.А. (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Айкона Шина" представителя Сенникова С.И. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тайрмен Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-6717/2016/уб.2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2017 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АЙС-АВТО", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 31, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1037843073740, ИНН 7825678720 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Барановская Юлия Викторовна.

Определением от 09.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Вайнштейн Григорий Михайлович.

Определением от 18.03.2022 суд определил жалобу Ломагина Никиты Андреевича на действия (бездействие) конкурсного управляющего Вайнштейна Г.М. удовлетворить частично. Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего Общества Вайнштейна Г.М., выразившееся в непринятии надлежащих мер по пополнению конкурсной массы. В остальной части в удовлетворении жалобы отказать. Ходатайство об отстранении Вайнштейна Г.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества отклонить.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-6717/2016 в части отказа в отстранении Вайнштейна Г.М. от исполнения обязанности конкурсного управляющего Общества отменено, в указанной части принят новый судебный акт. Вайнштейн Г.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Вопрос об утверждении нового конкурсного управляющего Общества направлен в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части определение от 18.03.2022 оставлено без изменения.

Определением от 21.10.2022 конкурсным управляющим Общества утверждена Теплова Елена Павловна.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Тайрмен Групп" о взыскании с конкурсного управляющего Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" убытков в размере 262 461 264 руб.

К участию в настоящем споре привлечена арбитражный управляющий Барановская Ю.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования.

Определением от 20.10.2023 в удовлетворении заявления ООО "Тайрмен Групп" о взыскании убытков с арбитражного управляющего Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 определение от 20.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Тайрмен Групп" просит отменить определение от 20.10.2023 и постановление от 29.01.2024, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать убытки с Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" в пользу Общества в размере 262 461 264 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что заявитель по обособленному спору доказал факт нарушения со стороны ответчиков, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками: отсутствие своевременной работы с дебиторами, что является обязанностью конкурсного управляющего, привело к невозможности сформировать конкурсную массу Общества (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что Вайнштейну Г.М. не были переданы документы о дебиторской задолженности, и о том, что ООО "Айкон Шина" и конкурсный управляющий не аффилированы, поскольку эти выводы противоречат обстоятельствам дела, что влечет отмену судебных актов.

Податель кассационной жалобы считает, что арбитражным судом не применен закон, подлежащий применению в рамках настоящего обособленного спора, а апелляционной инстанцией не исправлена указанная ошибка.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Тайрмен Групп" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кредитор ООО "Тайрмен Групп" в обоснование необходимости взыскания с арбитражного управляющего Вайнштейна Г.М. и ООО "Айкон Шина" убытков в размере 262 461 264 руб. ссылался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-6717/2016/ж.1, которым, как указывал заявитель, установлены факты бездействия конкурсного управляющего Вайнштейна Г.М. при работе с дебиторской задолженностью и аффилированности конкурсного управляющего Вайнштейна Г.М. по отношению к кредитору ООО "Айкон Шина", что явилось основанием для отстранения Вайнштейна Г.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Заявитель указывал, что в результате непроведения конкурсным управляющим Вайнштейном Г.М. надлежащих мероприятий по пополнению конкурсной массы за счет дебиторской задолженности должнику были причинены убытки на сумму 262 461 264 руб., которая складывается из суммы не взысканной дебиторской задолженности. Ответственность ООО "Айкон Шина" кредитор усматривал в том, что конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М., будучи, по мнению подателя заявления, аффилированным и подконтрольным кредитору ООО "Айкон Шина" лицом, бездействовал в части взыскания дебиторской задолженности в интересах ООО "Айкон Шина" в целях последующего погашения задолженности ООО "Айкон Шина" только за счет субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления по причине отсутствия в действиях (бездействии) ответчика состава убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Поскольку ответственность арбитражного управляющего в виде возмещения убытков является гражданско-правовой, убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Исходя из взаимной связи статьи 15 ГК РФ и статьи 20.4 Закона о банкротстве лицо, требующее возмещения убытков, причиненных конкурсным управляющим, должно доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота, а также с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Содержащиеся в Постановлении N 62 разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с конкурсного управляющего, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).

Исходя из указанных правовых норм, заявитель в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие совокупности условий, необходимых при заявлении иска о возмещении убытков, которая включает в себя противоправное поведение (действия, бездействие) причинителя убытков, наличие убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, размер таких убытков.

В рассматриваемом случае основанием для обращения с настоящим исковым заявлением является, по мнению кредитора, бездействие управляющего Вайнштейна Г.М., выразившееся в ненаправлении в арбитражный суд исковых заявлений по взысканию дебиторской задолженности, непредъявлении требований о компенсации ущерба к бывшему управляющему Общества Барановской Ю.В., в пропуске срока исковой давности по возможным требованиям Общества к третьим лицам.

Конкурсный управляющий обязан принимать меры для истребования дебиторской задолженности, реальной ко взысканию (пункт 15 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023; далее - Обзор от 11.10.2023). Также деятельность арбитражного управляющего должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий (пункт 15.2 Обзора от 11.10.2023).

В данном случае Вайнштейн Г.М. был назначен конкурсным управляющим Общества 09.07.2020. Как следует из материалов дела, последние операции с дебиторами имели место в 2014-2016 годах, то есть явно за пределами общего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ) истекшего к моменту назначения Вайнштейна Г.М. конкурсным управляющим должника. Судами также установлено, что в отношении ряда требований у Вайнштейна Г.М. отсутствовали первичные документы.

Суды указали, что допущенное управляющим Вайнштейном Г.М. бездействие в виде непредъявления требований на сумму 90 708 227 руб. к управляющему Барановской Ю.В. в данном случае не повлекло причинения должнику убытков, поскольку срок исковой давности для предъявления соответствующего требования не истек к моменту отстранения Вайнштейна Г.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества (06.07.2022).

Довод кассационной жалобы о пропуске Вайнштейном Г.М. срока исковой по требованию к Барановской Ю.В. не учитывается судом кассационной инстанции. По общему правилу срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с предыдущего арбитражного управляющего следует исчислять с момента утверждения в деле следующего арбитражного управляющего; аналогичный подход по вопросу исчисления начала течения срока исковой давности изложен в абзаце втором пункта 10 Постановления N 62 и абзаце третьем пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в рамках обособленного спора по настоящему делу N А56-6717/2016/уб.3 по аналогичным основаниям отказано во взыскании убытков с Барановской Ю.В. в пользу Общества.

Разрешая спор, суды руководствовались статьей 15 ГК РФ, исходили из недоказанности заявителем наличия необходимых и достаточных оснований для привлечения ООО "Айкон Шина" к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-6717/2016/уб.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тайрмен Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Е.Н. Александрова А.А. Чернышева