Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2024 г. N Ф07-5333/24 по делу N А56-107409/2022

06 июня 2024 г.

Дело N А56-107409/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Фроловой А.С. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А56-107409/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг", адрес: 625061, г. Тюмень, Производственная ул., д. 44, стр. 1, оф. 7, ОГРН 1147232034850, ИНН 7203313724 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, к. 1А, оф. 302 ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), об изменении договоров лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22 и от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22 (далее - Договоры лизинга) путем исключения из них пунктов 4.5, 4.51, 4.18, 4.19, 4.20 Условий договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021.

Решением суда от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили Договоры лизинга, согласно которым лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Согласно пункту 2 Договоров лизинга помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021, являющиеся приложением N 6 к Договорам лизинга (далее - Условия).

Во исполнение условий Договоров лизинга, лизингодатель заключил договоры купли-продажи от 07.02.2022 N КП-72-0851/22, от 07.02.2022 N КП72-0852/22, в рамках которых Компанией были приобретены экскаваторы XCMG XE215C, которые впоследствии переданы лизингополучателю по соответствующим актам приема-передачи, то есть обязанности Компании по договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

В силу пункта 4.5 Условий договора финансовой аренды лизингополучатель обязан возмещать следующие затраты лизингодателя, не включенные в состав лизинговых платежей:

- связанные с увеличением расходов, включенных в График платежей, по причине увеличения цены договора купли-продажи и сопутствующих договоров, в том числе в связи с увеличением курса валюты (пункт 4.5.1).

Согласно пункту 4.18 Условий в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов, денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания договора лизинга, увеличения расходов лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которым осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В соответствии с пунктом 4.20 Условий лизингодатель в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имеет право на одностороннее (внесудебное) изменение размера денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей в случае изменения курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя предмета лизинга, платежа продавцу по сравнению с курсом указанной валюты на дату заключения договора лизинга (если валютой долга по договору купли-продажи является иностранная валюта), а равно такого изменения курса, произошедшего в период с даты перечисления лизингового платежа лизингополучателем до даты зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, а также возникновения курсовой разницы после передачи предмета лизинга в лизинг и до завершения расчетов по договору купли-продажи. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В связи с тем, что стоимость предметов лизинга по договорам купли-продажи была определена в валюте Юань, курс которой на дату проведения оплаты был выше по сравнению с курсом на дату заключения Договоров лизинга, Компания направила Обществу на основании пункта 4.5.1 Условий уведомления об изменении условий Договоров лизинга, согласно которым сумма Договоров лизинга увеличилась на сумму понесенных Компанией расходов, вызванных изменением курса валют.

Увеличение значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) послужило основанием для направления Компанией Обществу уведомлений об изменении условий Договоров лизинга на основании пункта 4.18 Условий договора финансовой аренды.

Общество, не согласившись с изменением условий Договоров, обратилось в суд с иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Соответственно, обращаясь с иском об изменении договора, истец должен доказать наличие оснований, установленных статьями 450, 451 ГК РФ.

Поскольку истцом доказательств наличия оснований, предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ не представлено, суды пришли к правильному выводу о том, что правовые основания для изменения Договоров лизинга в судебном порядке отсутствуют.

Общество, обращаясь в суд, просило внести изменения в Договоры лизинга, исключив из них пункты 4.5, 4.51, 4.18, 4.19, 4.20 Условий, согласно буквальному значению которых - лизингодатель наделен полномочиями на пропорциональное изменение в одностороннем порядке размера и/или сроков уплаты лизинговых платежей, в том числе в случае изменения ключевой ставки Банком России (далее - ЦБ РФ) и курса валюты.

Как установлено судами, на дату заключения Договоров лизинга (07.02.2022) размер ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) составлял 8,5%, при этом на дату оплаты поставщику по договору купли-продажи (14.03.2022) размер ключевой ставки ЦБ РФ составлял 20%, при этом соответствующие сведения об изменении ключевой ставки являются общедоступными.

В связи с увеличением ЦБ РФ ключевой ставки до 20%, наступили предусмотренные Договорами лизинга условия, позволяющие изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке.

Оспариваемое заявителем условие Договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя, как обоснованно указано судами, отвечают критериям разумности и добросовестности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Истец добровольно принял на себя обязательства по Договорам лизинга.

Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, истец обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял условия Договоров лизинга без каких-либо замечаний, согласившись с положениями Договора лизинга и Условиями.

Таким образом, суды правомерно признали, что наличие в договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у Компании возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 ГК РФ и пункта 3 статьи 614 ГК РФ, пункту 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А56-107409/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева