Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2024 г. N Ф07-5613/24 по делу N А56-31308/2023

10 июня 2024 г.

Дело N А56-31308/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Родионовой Т.Б. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 04.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-31308/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Управление коммунального хозяйства", адрес: 462353, Оренбургская обл., г. Новотроицк, ул. 1 Мая, д.1-А, ОГРН 1065607028816, ИНН 5607020110 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, к. 16,17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 10 180 867,10 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2024, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 9 943 150,40 руб. неосновательного обогащения, а также 72 178 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций произвольно изменили согласованную сторонами методику расчета неустойки за нестрахование предмета лизинга; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки в размере 0,2 % за просрочку лизинговых платежей; у судов не имелось правовых оснований для снижения размера штрафов;

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-Л, 09173-ЧЛБ-18-Л, от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-Л, 03221-ЧЛБ-19-Л, от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-Л, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предметы лизинга, предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга.

Приложение N 3 к договорам лизинга, в котором изложены Общие условия (далее - Общие условия), размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая договоры лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними.

Во исполнение договоров лизинга Компания заключила договоры поставки от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-К, 09173-ЧЛБ-18-К, от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-К, 03221-ЧЛБ-19-К, от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-К.

Приобретенные предметы лизинга (КАМАЗ (ГСТ) МД-651 на шасси 65115 XVCMD 6510J0000139, КАМАЗ (ГСТ) МД-651 на шасси 65115 XVCMD6510J0000140, LADA Largus фургон ХTAFS035LK1176968, LADA Largus фургон XTAFS035LK1183925, МАЗ (ГА) 6312C9-8525-012 X89T6310МK0СS9424) были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Претензий со стороны лизингополучателя относительно качества, комплектности, технического состояния предметов лизинга не поступало.

В соответствии с пунктом 6.1.6 Общих условий за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с договорами лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно приложению N 2 к договору лизинга (в редакции дополнительного соглашения). Аналогичное положение содержится в пункте 6.1 договоров лизинга.

Пунктом 7.1 договоров лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно подпункту "в" пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

11.10.2021 договоры лизинга N 09172-ЧЛБ-18-Л, 09173-ЧЛБ-18-Л, 03220-ЧЛБ-19-Л, 03221-ЧЛБ-19-Л и 08.11.2021 договор лизинга N 13430-ОРБ-19-Л были расторгнуты на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю по актам изъятия от 10.11.2021 (ранее предметы лизинга были поставлены на удержание 01.07.2021 и 18.10.2021).

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей начислена неустойка в размере:

- 234 750,22 руб. по договору от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-Л,

- 234 750,22 руб. по договору от 05.10.2018 N 09173-ЧЛБ-18-Л,

- 31 031,56 руб. по договору от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-Л,

- 31 556,77 руб. по договору от 14.03.2019 N 03221-ЧЛБ-19-Л,

- 28 298,37 руб. по договору от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-Л.

Пунктом 11.4 Общих условий предусмотрено, что в случае, если лизингополучатель не выполнит свои обязательства по страхованию предмета лизинга или по оплате страховой премии в порядке и сроки, установленные договором лизинга, лизингополучатель обязуется уплатить по требованию лизингодателя неустойку размере 0,2% процента от стоимости незастрахованного предмета лизинга, определенной по условиям договора поставки, за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по страхования предметов лизинга, ответчик начислил пени в размере 745 997 руб. по договору от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-Л, 749 362,40 руб. по договору от 14.03.2019 N 03221-ЧЛБ-19-Л и 7 696 920 руб. по договору от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-Л.

Согласно пункту 11.7 Общих условий, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки.

В силу пункта 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю:

- 3.6.1. Оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации;

- 3.6.2. Удостоверенную лизингополучателем копию Свидетельства регистрации транспортного средства (самоходной машины);

- 3.6.3. Удостоверенную лизингополучателем копию полиса ОСАГО.

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства и копии полиса ОСАГО, в результате чего лизингодателем начислены штрафы в следующем размере:

- 1 146 000 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 146 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-Л;

- 1 360 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 360 500 руб. за непредоставление копии СТС по договору от 05.10.2018 N 09173-ЧЛБ-18-Л;

- 1 360 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 360 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-Л;

- 1 498 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 498 500 руб. за непредоставление копии СТС по договору от 14.03.2019 N 03221-ЧЛБ-19-Л,

- 1 498 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 498 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-Л.

Кроме того, ответчиком понесены расходы на хранение в размере 32 300 руб. по договору от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-Л, 32 300 руб. по договору от 05.10.2018 N 09173-ЧЛБ-18-Л, 18 400 руб. по договору от 14.03.2019 N 03220-ЧЛБ-19-Л, 18 400 руб. по договору от 14.03.2019 N 03221-ЧЛБ-19-Л, 7400 руб. по договору от 03.09.2019 N 13430-ОРБ-19-Л; расходы на перевозку по договорам от 05.10.2018 N 09172-ЧЛБ-18-Л и 09173-ЧЛБ-18-Л в общей сумме 32 000 руб., расходы на оценку в общей сумме 38 000 руб.

Общество направило в адрес Компании претензию об уплате неосновательного обогащения в связи с расторжением договоров выкупного лизинга в виде сальдо встречных требований.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В возражениях против удовлетворения иска ответчик представил свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому сальдо в пользу ответчика составляет 15 947 939,05 руб.

Истец, в свою очередь, просил применить к размеру начисленных ответчиком штрафов, пени и неустойки положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание условия договоров лизинга и Общие условия, использование Компанией в договоре лизинга системы неравномерного распределения платы за финансирование, учтя отсутствие у сторон спора в части расчета размеров платы за финансирование, включение ответчиком суммы НДС в расчет сальдо, тогда как в Общих условиях отсутствует ссылка на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя, установив основания для снижения размера начисленных неустоек и штрафов в порядке статьи 333 ГК РФ, исключив из расчета сальдо сумму НДС, пришел к выводу, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Общества в размере 9 943 150,40 руб., в связи с чем частично удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил основания для их отмены.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

Суды установили, что в части расчета размеров платы за финансирование у сторон отсутствует спор.

Ответчик, сославшись на то, что налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы в случае надлежащего исполнения обязательств лизингополучателем, включил сумму НДС в расчет сальдо.

При определении сальдо встречных обязательств суды правомерно исключили из расчета НДС, приняв во внимание пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в пунктах 69, 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности начисленных ответчиком сумм неустоек и штрафов последствиям нарушения обязательств, пришли к обоснованному выводу о необходимости уменьшения размера неустоек и штрафов.

Как верно указали суды, в данном случае начисленные ответчиком неустойки и штрафы как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом ответчика, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежаще исполненного должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности.

Мотивированного обоснования соразмерности сумм начисленных неустоек и штрафов последствиям просрочки исполнения обязательства, ответчиком не приведено. Сам факт нарушения сроков уплаты лизинговых платежей, на который ссылается ответчик, не является таким последствием с учетом фактического возврата имущества лизингодателю. Доказательств наступления для ответчика каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств, не представлено.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что размер неустойки по договорам лизинга, применительно к фактическим обстоятельствам дела, существенно превышает учетную ставку банковского процента и не соизмерим размеру взыскиваемой неустойки с последствиями допущенного должником нарушения.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют. Такие доводы с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Таким образом, оспариваемые судебные акты следует признать законными и обоснованными.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-31308/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2024, и возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа денежные средства в размере 9 943 150,40 руб., перечисленные по платежному поручению от 28.03.2024 N 22945 в качестве встречного обеспечения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-31308/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-31308/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, к. 16,17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587, 9 943 150,40 руб., перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа платежным поручением от 28.03.2024 N 22945 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев О.К. Елагина Ю.В. Пряхина