Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. N 13АП-1186/24 по делу N А56-31308/2023

г. Санкт-Петербург

07 марта 2024 г.

Дело N А56-31308/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Родионова Т.Б., на основании доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1186/2024) общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-31308/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Управление коммунального хозяйства"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление коммунального хозяйства" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик) о взыскании 10 957 952 руб. 41 коп. неосновательного обогащения.

Впоследствии истец заявил ходатайство об уточнении иска, просил суд взыскать с ответчика 10 180 867 руб. 10 коп.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 04.12.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 9 943 150 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, а также 72 178 руб. расходов по госпошлине; в остальной части иска отказано; истцу из федерального бюджета возвращено 3 886 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить в части определения размера сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, установить, что предоставление лизингодателем по договорам лизинга, превышает предоставление лизингополучателем на 15 947 939 руб. 05 коп., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что оснований для снижения размера неустойки не имелось, полагает необоснованным исключение судом первой инстанции, из расчета сальдо встречных требований лизингодателя, в качестве убытков сумм НДС, от стоимости реализованного имущества истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018, N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018, N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, N 13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019.

По условиям указанных договоров лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предметы лизинга, предоставить из лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга.

Приложение 3 к договорам лизинга, в котором изложены Общие условия (далее - Общие условия), размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая договоры лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними.

Во исполнение договоров лизинга ответчик заключил договоры поставки N 09172-ЧЛБ-18-К от 05.10.2018, N 09173-ЧЛБ-18-К от 05.10.2018, N 03220-ЧЛБ-19-К от 14.03.2019, N 03221-ЧЛБ-19-К от 14.03.2019, N 13430-ОРБ-19-К от 03.09.2019.

Приобретенные предметы лизинга (КАМАЗ (ГСТ) МД-651 на шасси 65115 XVCMD 6510J0000139, КАМАЗ (ГСТ) МД-651 на шасси 65115 XVCMD6510J0000140, LADA Largus фургон ХTAFS035LK1176968, LADA Largus фургон XTAFS035LK1183925, МАЗ (ГА) 6312C9-8525-012 X89T6310МK0СS9424) были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Претензий со стороны лизингополучателя относительно качества, комплектности, технического состояния предметов лизинга не поступало.

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с договорами лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к договору лизинга (в редакции Дополнительного соглашения). Аналогичное положение содержится в п. 6.1. Договора лизинга.

Согласно п. п. "в" п. 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

11.10.2021 договоры лизинга N 09172-ЧЛБ-18-Л, N 09173-ЧЛБ-18-Л, N 03220-ЧЛБ-19-Л, N 03221-ЧЛБ-19-Л и 08.11.2021 договор лизинга N 13430-ОРБ-19-Л были расторгнуты на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю по актам изъятия от 10.11.2021 (ранее предметы лизинга были поставлены на удержание 01.07.2021 и 18.10.2021).

Истец направил в адрес ответчика претензию об уплате неосновательного обогащения в связи с расторжением договоров выкупного лизинга в виде сальдо встречных требований.

Указанная претензия истца была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Истец, ссылаясь на разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) произвел расчет сальдо взаимных обязательств сторон, полагает возникновение на стороне ответчика (лизингодателя) неосновательного обогащения в размере 10 180 867 руб. 10 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь ответчик предоставил свой расчет сальдо взаимных обязательств сторон, исходя из которого задолженность истца перед ответчиком составляет 15 947 939 руб. 05 коп.

Суд первой инстанции указал на то, что в части расчета размеров платы за финансирование у сторон отсутствует спор.

Ответчик, ссылаясь на то, что налоговые издержки, являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы в случае надлежащего исполнения обязательств лизингополучателем, включил сумму НДС в расчет сальдо.

Однако, суд первой инстанции обоснованно применил пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов, при получении стоимости предмета лизинга, в случае его продажи, не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

В общих условиях отсутствует ссылка на право лизингодателя возлагать расходы по НДС, при реализации предмета лизинга, на лизингополучателя.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно признал, что сумма НДС не подлежит учету при расчете сальдо.

В силу пункта 3.2 Постановления N 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В данном случае пунктом 7.1 договоров лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование, то есть до даты реализации предмета лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей начислена неустойка в размере:

- 234 750 руб. 22 по договору N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018,

- 234 750 руб. 22 коп. по договору N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018,

- 31 031 руб. 56 коп. по договору N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019,

- 31 556 руб. 77 коп. по договору N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019,

- 28 298 руб. 37 коп. по договору N 13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019.

Расчет неустойки ответчика судом первой инстанции проверен и признан верным.

Таким образом, суд первой инстанции верно признал, что ответчиком обоснованно включена в расчет сальдо неустойка, в заявленном размере.

Пунктом 11.4. Общих условий предусмотрено, что в случае, если лизингополучатель не выполнит свои обязательства по страхованию предмета лизинга или по оплате страховой премии в порядке и сроки, установленные договором лизинга, лизингополучатель обязуется уплатить по требованию лизингодателя неустойку размере 0,2% процента от стоимости незастрахованного предмета лизинга, определенной по условиям договора поставки, за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по страхования предметов лизинга, ответчик начислил пени в размере 745 997 руб. по договору N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, 749 362 руб. 40 коп. по договору N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019 и 7 696 920 руб. по договору N 13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019.

Согласно пункту 11.7. Общих условий, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки.

В силу пункта 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю: 3.6.1. оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; 3.6.2. удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства регистрации транспортного средства (самоходной машины); 3.6.3. удостоверенную лизингополучателем копию полиса ОСАГО.

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства и копии полиса ОСАГО, в результате чего лизингодателем начислены штрафы в следующем размере: 1 146 000 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 146 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018; 1 360 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 360 500 руб. за непредоставление копии СТС по договору N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018; 1 360 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 360 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019; 1 498 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 498 500 руб. за непредоставление копии СТС по договору N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, 1 498 500 руб. за непредоставление полиса ОСАГО, 1 498 000 руб. за непредоставление копии СТС по договору N13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019.

Истцом заявлено ходатайство о применении к размеру штрафов, пени и неустойки положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 71 Постановления N 7 разъяснено, что при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах).

В связи с этим применение пункта 1 статьи 333 ГК РФ является не правом, а обязанностью суда в целях установления баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О; от 14.10.2004 N 293-О).

Предусмотренный п. 7.1 договоров размер неустойки составляет 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, что составляет 73% годовых, в то время как в период нарушения срока исполнения данного обязательства самая высокая величина ключевой ставки банковского процента составляла 8,5, что в 8,6 раз меньше применяемой договорами ставки для начисления неустойки.

Мотивированного обоснования соразмерности суммы неустойки последствиям просрочки исполнения обязательства ответчиком не приведено. Сам факт нарушения сроков уплаты лизинговых платежей, на который ссылается ответчик, не является таким последствием с учетом фактического возврата имущества лизингодателю. Доказательств наступления для истца каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств, не представлено.

В данном случае начисленная неустойка в размере как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом истца, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежащее исполненного должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что размер неустойки по договорам, применительно к фактическим обстоятельствам дела, существенно превышает учетную ставку банковского процента и не соизмерим размеру взыскиваемой неустойки, с последствиями допущенного должником нарушения.

На основании изложенного, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, заявление истца о снижении размера неустойки, суд первой инстанции правомерно признал возможным реализовать свое право в соответствии со статьей 333 ГК РФ и уменьшить неустойку, начисленную на основании пункта 7.1 договоров до сумм: 117 375 11 коп. по договору N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018; 117 375 11 коп. по договору N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018; 15 515 руб. 78 коп. по договору N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019; 15 778 руб. 39 коп. по договору N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, 14 149 руб. 19 коп. по договору N 13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019.

Истец также просил применить положения статьи 333 ГК РФ в отношении штрафов, начисленных ответчиком на основании пункта 11.7 Общих условий за непредоставление полиса ОСАГО и непредоставление копии СТС, и снизить их размер до 100 000 руб. за непредоставление полиса ОСАГО (по 20 000 руб. по каждому договору) и 100 000 руб. за непредоставление копии СТС (по 20 000 руб. по каждому договору).

Учитывая, что непредоставление копии СТС и полиса ОСАГО не повлекло причинение ответчику каких-либо убытков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности уменьшить размер штрафа до 200 000 руб. в общей сумме.

Также суд первой инстанции обоснованно уменьшил, начисленные истцом на основании пункта 11.4 Общих условий пени за ненадлежащее исполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 33 238 руб. 22 коп. по договору от 03.09.2019, до 2 239 руб. 24 коп. по каждому договору от 14.03.2019, исходя из двукратного размера ключевой ставки ЦБ РФ.

В соответствии с пунктом 3.6. Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Из материалов дела следует, что ответчик понес расходы на хранение в размере 32 300 по договору N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018, 32 300 руб. по договору N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018, 18 400 руб. по договору N 03220-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, 18 400 руб. по договору N 03221-ЧЛБ-19-Л от 14.03.2019, 7 400 руб. по договору N 13430-ОРБ-19-Л от 03.09.2019; расходы на перевозку по договорам N 09172-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018 и N 09173-ЧЛБ-18-Л от 05.10.2018 в общей сумме 32 000 руб., расходы на оценку в общей сумме 38 000 руб.

С учетом, правильно произведенного судом первой инстанции расчета установлено, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных ему предметов лизинга больше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования на 9 943 150 руб. 40 коп., при этом из расчета исключен НДС от стоимости реализованного имущества, штраф за нарушение срока передачи копии СТС и непредоставления полиса ОСАГО снижен до 200 000 руб. в общей сумме, пени за нарушение условий страхования снижены до 37 716 руб. 70 коп. на основании статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца в размере 9 943 150 руб. 40 коп.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-31308/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров В.Б. Слобожанина