Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2024 г. N Ф07-4036/24 по делу N А56-72869/2023

10 июня 2024 г.

Дело N А56-72869/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-72869/2023,

УСТАНОВИЛ:

Новак Матвей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, оф. 1027-2, ОГРН 1127847413484, ИНН 7816543847 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2023, оформленного протоколом N 12-07/2023, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 19.07.2023 за N 237801982647 о Цурихине Василии Сергеевиче как руководителе (генеральном директоре) Общества.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.11.2023 и постановление от 29.02.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что голос Новака М.Ю. не мог повлиять на исход голосования, а также им не представлены доказательства какие конкретно неблагоприятные правовые последствия у него возникли после голосования остальных участников Общества

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ Общество создано 03.08.2012, его участниками являются Новак М.Ю., Цурихин В.С. и Парфенов А.А., у каждого из которых по 1/3 доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества, изложенным в протоколе от 24.07.2012 N 1, Новак М.Ю. являлся генеральным директором Общества, его полномочия были продлены решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 24.07.2018 N 9.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 12.07.2023 N 12-07/2023В, полномочия Новака М.Ю. как генерального директора Общества досрочно прекращены с 12.07.2023, новым руководителем Общества с 12.07.2023 избран Цурихин В.С.

Новак М.Ю. участие в указанном собрании не принимал.

Новак М.Ю., сославшись на неуведомление его о проведении указанного внеочередного общего собрания, обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом отсутствия доказательств надлежащего извещения Новака М.Ю. о созыве общего собрания Общества пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, суды в отсутствие доказательств, подтверждающих извещение истца о проведении 12.07.2023 общего собрания участников Общества пришли к выводу о существенном нарушении порядка созыва и проведения собрания, в связи с чем удовлетворили иск.

Отклоняя доводы Общества о том, что голосование истца на общем собрании участников Общества не могло повлиять на принятие решения, суды обоснованно исходили из того, что нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества является грубым нарушением прав и законных интересов истца как участника Общества, и, соответственно, влечет признание решений принятых на спорном собрании недействительными.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-72869/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева