Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-5283/24 по делу N А56-15343/2023

13 июня 2024 г.

Дело N А56-15343/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Пряхиной Ю.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" Пившевой А.В. (доверенность от 27.06.2022), от акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" Цокол Л.Ю. (доверенность от 15.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб" Кашникова Н.Б. (доверенность от 14.12.2023),

рассмотрев 13.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Метрострой Северной Столицы", общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб" и Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А56-15343/2023,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Петербургский метрополитен", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 28, ОГРН 1027810223407, ИНН 7830000970 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Метрострой Северной столицы", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 67Н, р.м. 3, эт. 21, ОГРН 1207800130560, ИНН 7810904590 (далее - Общество), о взыскании 14 268 508 руб. 50 коп. неустойки по договору от 16.02.2022 N 2000000000000091417 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ( далее - ООО) "ТрансЭнергоСнаб".

Решением суда от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2024, иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Предприятия 3 207 506 руб. 90 коп. неустойки, в остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах Общество и ООО "ТрансЭнергоСнаб", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.

Предприятие в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в иске отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы Предприятия.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) 16.02.2022 заключили Договор на выполнение работ по реконструкции тяговой сети Линии 1 станций "Автово", "Технологический институт 1, 2", "Площадь Ленина".

Договор заключен в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) и Положением о закупке товаров, работ, услуг ГУП "Петербургский метрополитен", утвержденным приказом начальника метрополитена от 30.12.2022 N 1956 (далее - Положение о закупке).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по реконструкции тяговой сети Линии 1 станций "Автово", "Технологический институт 1, 2", "Площадь Ленина" (далее - работы), состав и объем которых определяется в Техническом задании (приложение N 1 к договору).

Техническое задание предусматривает реконструкцию тяговой сети действующей Кировско-Выборгской линии Петербургского метрополитена в целях обеспечения надежности систем электроснабжения, а также движения 38 пар восьми вагонных формирований поездов в срок до 31.08.2023.

Стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ составляет 3 321 286 590 руб.

Согласно пункту 2.11 Технического задания подрядчик в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора предоставляет заказчику График потребности в авансировании закупки материалов и оборудования, необходимых для производства работ и предусмотренных проектно-сметной документацией ("График авансирования"). Заказчик вправе произвести выплату аванса по согласованному Графику потребности в авансировании.

Заказчик 13.04.2022 согласовал представленный подрядчиком График авансирования, предусматривающий выплату в апреле месяце 2022 года аванса в размере 1 426 850 850 руб. 91 коп., который выплачен подрядчику 29.04.2022.

В течение 70 календарных дней с даты перечисления авансирования подрядчик обязан предоставить документы, подтверждающие целевое использование выплаченного аванса, в том числе договоры на поставку оборудования, счета, платежные поручения, подтверждающие оплату закупаемого оборудования, необходимого для выполнения работ по Договору (часть 5 пункта 2.11 Технического задания).

В случае если подрядчик не предоставил или предоставил не на всю сумму аванса документы, подтверждающие целевое использование аванса, заказчик не осуществляет платеж последующих частей аванса, предусмотренных в Графике потребности в авансировании, начиная с месяца, следующего за месяцем в котором подрядчик должен был предоставить документы, подтверждающие целевое использование аванса, до предоставления подрядчиком всех предусмотренных настоящим пунктом документов (часть 6 пункту 2.11 Технического задания).

В обоснование требований Предприятие указало, что по состоянию на 08.07.2022 (дата окончания срока представления документов, подтверждающих целевое использование выплаченного аванса) подрядчик представил документы, подтверждающие целевое использование выплаченного аванса, только в отношении суммы 1 104 690 000 руб., документы, подтверждающие целевое использование аванса, на сумму 322 160 850 руб. 91 руб., не представлены; по состоянию на дату подачи иска не представлено документов о расходовании суммы 320 750 693 руб. 91 коп.

Заказчиком в адрес подрядчика 23.11.2022 было направлено требование об уплате неустойки (штрафа) от 23.11.2022 N 126-02-03-2193, оставление которого без удовлетворения послужило основанием для обращения Предприятия в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды удовлетворили иск в части.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 331 ГК РФ предусмотрено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 6.2.20 Договора заказчик вправе требовать уплаты подрядчиком штрафа в размере 1% от суммы уплаченного авансового платежа за:

- непредставление отчетов об использовании авансовых платежей;

- и/или за непредставление документов, подтверждающих целевое расходование авансовых платежей;

- и/или за представление не в полном объеме отчета об использовании авансовых платежей.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 ГК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, протолковав условия Договора, суды пришли к выводу, что заказчик вправе требовать не только отчет об использовании аванса в той или иной форме, но и представления документов, подтверждающих целевое расходование авансовых платежей. При этом Договор не устанавливает перечень, вид, форму таких документов, а также того, кем они должны быть составлены: ответчиком как подрядчиком либо его субподрядчиками, поставщиками или исполнителями.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из того, что ответчик не представил доказательств фактического исполнения обязательств по Договору, а также не представил документы, подтверждающие факт целевого расходования предоставленных истцом денежных средств, в связи с чем нарушил условия Договора.

Доводы ответчика, что истец был осведомлен о причинах, по которым сумма 320 750 693,91 руб. не была израсходована, отклонены судами, поскольку ответчиком не представлено какого-либо объективированного документа об исполнении его обязанности по письменному информированию истца о способах расходования (а также не расходования) аванса.

Невозможность использования денежных средств на закупку материалов и оборудования в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы надлежащими доказательствами не подтверждена; заявление о наступлении таких обстоятельств подрядчиком в установленном порядке не сделано.

Удовлетворяя исковые требования в части суды исходили из того, что ни условиями Договора, ни техническим заданием не регламентировано, что штраф в размере 1% оплачивается от всей суммы перечисленного авансового платежа. Суды, протолковав условия Договора произвели расчет исходя из суммы, в отношении которой отчет о целевом использовании аванса не представлен.

Изложенные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку обстоятельств, которые являлись предметом исследования и оценки нижестоящих судов, обоснованно их отклонивших со ссылками на нормы права, установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства.

Доводы изложенные в кассационных жалобах, основанные на ином толковании условий Договора, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы судов.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Поскольку исследование доказательственной стороны спора не относится к компетенции суда округа, доводы жалоб, направленные на исследование доказательств и установление иных фактических обстоятельств, не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А56-15343/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Метрострой Северной Столицы", Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" и общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Ю.В. Пряхина А.Е. Филиппов