Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. N 13АП-40559/23 по делу N А56-15343/2023

г. Санкт-Петербург

26 января 2024 г.

Дело N А56-15343/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Новиковой Е.М., судей Орловой Н.Ф., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Капустиным А.Е.,

при участии:

от истца - Пивишева А.В. по доверенности 27.06.2022,

от ответчика - Цокол Л.Ю. по доверенности от 09.01.2024,

от третьего лица - Кашников Н.Б. по доверенности от 14.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-40559/2023, 13АП-40562/2023, 13АП-41449/2023) Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен", акционерного общества "Метрострой Северной столицы" и общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-15343/2023, принятое по иску Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" к акционерному обществу "Метрострой Северной столицы" о взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб",

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Петербургский метрополитен" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Метрострой Северной столицы" (далее - ответчик) о взыскании 14 268 508 руб. 50 коп. неустойки по договору от 16.02.2022 N 2000000000000091417.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрансЭнергоСнаб".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 3 207 506 руб. 90 коп. неустойки, 21 207 руб. 80 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

С указанным решением суда не согласились лица, участвующие в деле, в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая судебный акт, истец указал, что вывод суда о том, что спорная неустойка (штраф) согласно договору должна исчисляться не от суммы авансового платежа, а от части авансового платежа, в отношении которой отчет о целевом использовании не представлен, не соответствует буквальному толкованию договора.

Выражая несогласие с решением, ответчик и третье лицо указали в жалобах, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по целевому расходованию авансового платежа и представил отчетные документы; истец надлежащим образом не обосновал свои исковые требования, не доказал нарушения условий договора со стороны ответчика, отметив, что истцом не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Также указав, что судом не учтено письмо истца от 11.07.2022 N НЗД-20, в котором последний подтверждает факт отсутствия возможности закупки части оборудования импортного производства, вследствие чего истец не будет взыскивать с ответчика штраф в размере 1% от аванса в размере 320 750 693 руб. 91 коп., выданного на закупку импортной продукции, до принятия решения об импортозамещении.

В судебном заседании апелляционного суда представитель лиц, участвующих в деле, поддержали поданные ими апелляционные жалобы, возражали против удовлетворении жалоб оппонентов.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор от 16.02.2022 N 2000000000000091417 на выполнение работ по реконструкции тяговой сети Линии 1 станций "Автово", "Технологический институт 1, 2", "Площадь Ленина" (далее - договор).

Договор заключен в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) и Положением о закупке товаров, работ, услуг ГУП "Петербургский метрополитен", утвержденным приказом начальника метрополитена от 30.12.2022 N 1956 (далее - Положение о закупке).

В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по реконструкции тяговой сети Линии 1 станций "Автово", "Технологический институт 1, 2", "Площадь Ленина" (далее - работы), состав и объем которых определяется в Техническом задании (приложение N 1 к договору).

Техническое задание предусматривает реконструкцию тяговой сети действующей Кировско-Выборгской линии Петербургского метрополитена в целях обеспечения надёжности систем электроснабжения, а также движения 38 пар 8-ми вагонных формирований поездов в срок до 31.08.2023.

Стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ составляет 3 321 286 590 руб.

Согласно пункту 2.11 Технического задания подрядчик в течение 30 календарных дней с даты подписания договора предоставляет заказчику График потребности в авансировании закупки материалов и оборудования, необходимых для производства работ и предусмотренных проектно-сметной документацией ("График авансирования").

Заказчик вправе произвести выплату аванса по согласованному Графику потребности в авансировании.

Заказчик 13.04.2022 согласовал представленный подрядчиком График авансирования, предусматривающий выплату в апреле месяце 2022 аванса в размере 1 426 850 850 руб. 91 коп., который выплачен подрядчику 29.04.2022.

В течение 70 календарных дней с даты перечисления авансирования подрядчик обязан предоставить документы, подтверждающие целевое использование выплаченного аванса, в том числе договоры на поставку оборудования, счета, платежные поручения, подтверждающие оплату закупаемого оборудования, необходимого для выполнения работ по договору (часть 5 пункта 2.11 Технического задания).

В случае если подрядчик не предоставил или предоставил не на всю сумму аванса документы, подтверждающие целевое использование аванса, заказчик не осуществляет платеж последующих частей аванса, предусмотренных в Графике потребности в авансировании, начиная с месяца, следующего за месяцем в котором подрядчик должен был предоставить документы, подтверждающие целевое использование аванса, до предоставления подрядчиком всех предусмотренных настоящим пунктом документов (часть 6 пункту 2.11 Технического задания).

В обоснование требований истец указал, что по состоянию на 08.07.2022 (дата окончания срока представления документов, подтверждающих целевое использование выплаченного аванса) подрядчик представил документы, подтверждающие целевое использование выплаченного аванса, только в отношении суммы 1 104 690 000 руб., документы, подтверждающие целевое использование аванса, на сумму 322 160 850 руб. 91 руб., не представлены.; по состоянию на дату подачи иска не представлено документов о расходовании суммы 320 750 693 руб. 91 коп.

Заказчиком в адрес подрядчика 23.11.2022 было направлено требование об уплате неустойки (штрафа) от 23.11.2022 N 126-02-03-2193, оставление которого без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Судебная коллегия, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

Как указано в статье 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2.20 договора предусмотрено, что за непредставление отчетов об использовании авансовых платежей; и/или за непредставление документов, подтверждающих целевое расходование авансовых платежей; и/или за представление не в полном объеме отчета об использовании авансовых платежей заказчик вправе требовать уплаты подрядчиком штрафа в размере 1% от суммы уплаченного авансового платежа, по которому допущено нарушение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суд первой инстанции, признав обоснованной позицию истца о том, что подрядчик не представил отчёт об использовании аванса на сумму 320 750 693 руб. 91 коп., принимая во внимание, что исходя из пункта 6.2.20 договора начисление истцом штрафа от суммы всего авансового платежа не соответствует содержанию указанного пункта договора, учитывая, что нарушение допущено в части суммы 320 750 693 руб. 91 коп., отметив, что штраф 1% от указанной суммы составляет 3 207 506 руб. 90 коп., обоснованно нашел требования истца подлежащими удовлетворению в части.

С указанными выводами суда первой инстанции соглашается коллегия судей, при этом отклоняя доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, поскольку, как следует из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Однако ни договором, ни техническим заданием не регламентировано, что штраф в размере 1% оплачивается от всей суммы перечисленного авансового платежа. Суд первой инстанции правомерно произвел расчет исходя из суммы, в отношении которой отчет о целевом использовании не представлен.

Отклоняя доводы ответчика и третьего лица как не состоятельные, коллегия судей исходит из того, что отчет, представленный ответчиком письмом от 13.04.2023 N 3/1-1458, не соответствует требованиям, предусмотренным договором, и не может быть принят в качестве подтверждения целевого использования аванса. При этом, как отметил истец, представленные подрядчиком ранее отчеты о целевом использовании аванса от 04.07.2022 N 1, от 22.07.2022 N 2 и от 26.07.2022 N 3 отвечали установленному договором критерию, так как содержали ссылки на договоры поставки конкретных материалов и оборудования.

Заключение договора с третьим лицом в отсутствии сведений о заключении последним договоров с контрагентами не подтверждает факт именно целевого расходования средств.

Более того, подрядчик был вправе сделать заявление о наступлении обстоятельства непреодолимой силы (раздел 10 спорного договора). Дополнительное соглашении об импортозамещении до настоящего времени не заключено сторонами. Доказательст в подтверждение факта невозможности своевременного расходования средств не представлено, отсутствуют и доказательства, подтверждающие довод о невозможности закупки конкретного оборудования именно в связи с введенными санкциями. Ответчиком также не приведено аргументов в подтверждение факта изменений на рынке именно после получения спорной суммы авансирования, кроме того, последний не был лишен возможности возвратить неизрасходованную сумму вне зависимости от поступления требований истца.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка разрешения спора правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом положений пункта 8 части 2 статьи 125, пункта 7 части 1 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, а также с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015), от 18.05.2018 N 301-ЭС17-20169).

Из материалов дела не усматривается намерение ответчика добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке. Исходя из периода рассмотрения спора судом, учитывая осведомленность ответчика о правопритязаниях истца по требованиям, сформулированным в исковом заявлении, отсутствия доказательств добровольного удовлетворения требований, вышеупомянутый довод ответчика несостоятелен.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-15343/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Новикова

Судьи

Н.Ф. Орлова Е.В. Савина