Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-1562/24 по делу N А56-95896/2018

13 июня 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., представителя ООО "Инженерный центр "Водоканал" Зомба Е.Г. по доверенности от 11.05.2023, генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" Невесенко А.В., представителя Терентьева В.И. - Змитровича А.А. по доверенности от 28.10.2022,

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович обратился с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров аренды помещения от 28.05.2018 N Т-1, от 30.07.2018 N Т-2, от 01.01.2019 N Т-3, от 31.12.2020 N Т-3, заключенных должником и Терентьевым Александром Вячеславовичем, и произведенных по указанным договорам арендных платежей и связанных с ними выплат со счета должника в пользу третьих лиц на общую сумму 1 656 306 руб. 30 коп.; применении последствий недействительности вышеуказанных взаимосвязанных сделок в виде взыскания с Терентьева А.В. в пользу должника указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, удовлетворить заявление в части признания недействительными выплат, совершенных должником в период подозрительности на сумму 339 165 руб. 24 коп., в остальной части направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды неправомерно уклонились от оценки произведенных должником платежей в шестимесячный период на предмет оказания ими предпочтения в удовлетворении требования ответчику перед иными кредиторами должника, пришли к ошибочным выводам о непревышении арендной платы рыночной ставке и наличии у должника необходимости в аренде помещения столь значительной площади, и как следствие, недоказанности причинения в результате совершенных сделок вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании конкурсный управляющий и генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержали кассационную жалобу, представители Терентьева В.И. и общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Водоканал" (далее - Центр) возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Терентьевым А.В. (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключены договоры аренды от 28.05.2018 N Т-1, от 30.07.2018 N Т-2, от 01.01.2019 N Т-3 и от 31.12.2020 N Т-3.

Договорами N Т-1 и N Т-2 предусматривалось предоставление арендатору в аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40 лит. А, пом. 3-н (далее - Помещение), общей площадью 141,7 кв.м сроком с 28.05.2018 по 29.07.2018 и с 01.08.2018 по 30.06.2019 соответственно.

Договорами от 01.01.2019 N Т-3 (сроком с 01.01.2019 по 31.12.2020) и от 31.12.2020 N Т-3 (сроком с 01.01.2021 по 31.08.2020) предусматривалось предоставление арендатору в аренду части Помещения общей площадью 43 кв.м и 21,66 кв.м.

Помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, зарегистрированном 28.05.2018, на основании договора дарения от 16.05.2018, заключенного Терентьевым В.И. (дарителем) и его сыном Терентьевым А.В. (одаряемым).

В свою очередь Терентьев В.И. приобрел Помещение у Общества по договору купли-продажи от 17.08.2011 N 1.

Полагая, что Терентьев А.В. не является добросовестным приобретателем Помещения, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договоров аренды и связанных с ним выплаты недействительными по основаниям статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что заключение спорных договоров аренды носило обоснованный для Общества характер.

Так, суды установили, что в период с августа по декабрь 2018 года должник предоставлял часть арендуемого помещения в субаренду, в связи с чем кроме обеспечения своих работником рабочими местами, сохранности документов, от субаренды спорного помещения должник получал экономическую выгоду; с января 2019 года арендованная должником площадь составляла 43 кв.м. (два кабинета и дополнительное место для хранения документов); с января 2021 года арендованная должником площадь составляла 21.66 кв.м. (кабинет и дополнительное место для хранения документов).

Суды пришли к выводу о соответствии арендуемой площади требованиям разумности для обеспечения сохранности документов и нормативов для рабочих мест.

Исходя из данных Терентьевым А.В. пояснений, не опровергнутых конкурсным управляющим, суд апелляционной инстанции выяснил, что до заключения Договора аренды N Т-1, Общество на протяжении более 7 лет арендовало Помещение у Терентьева В.И. (предыдущего собственника) по той же ставке арендной платы; при этом в августе-декабре 2018 года Общество предоставило часть офиса в субаренду Центру по договору субаренды от 30.07.2018 N ИЦ-30, во исполнение которого арендатор перечислил должнику 782 500 руб., что превышает начисленную арендную плату, которую должник должен был выплатить ответчику по настоящему спору совместно с выплатой в пользу общества с ограниченной ответственностью "Талисман".

Суды отметили, что несмотря на повышение стоимости аренды, она все же являлась ниже рыночной и в случае аренды иного офиса у независимого контрагента затраты Общества были бы существенно выше.

Таким образом, установив обоснованность аренды должником Помещений по спорным договорам аренды, наличие экономической выгоды от их сдачи в субаренду, необходимость обеспечения сохранности документации должника, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок, в связи с чем не усмотрели оснований для признания их недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости заключенных Обществом и ответчиком договоров аренды, суды обоснованно исходили из установленных выше обстоятельств, свидетельствующих о фактическом использовании должником арендуемых помещений и получении последним экономической выгоды от этого, отметили, что согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц Общество с 2013 года зарегистрировано по адресу Помещений.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы подателя жалобы о неприменении судами к ряду оспариваемых платежей положений статьи 61.3 Закона о банкротстве подлежит отклонению.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 9.1 Постановление N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права

Таким образом, суд применяет надлежащие нормы права исходя из заявленных оспаривающим сделку лицом доводов.

Между тем, в рассматриваемом случае заявление конкурсного управляющего доводов о совершении спорных платежей с предпочтением не содержит.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для проверки совершенных должником перечислений в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, что не образует оснований для отмены судебных актов.

Обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.В. Яковец