Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-6246/24 по делу N А21-11473/2022

13 июня 2024 г.

Дело N А21-11473/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии Пичугиной М.В. (паспорт),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пичугиной Марины Владиславовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А21-11473/2022

УСТАНОВИЛ:

Ласточкина Ирина Викторовна обратилась в Ленинградский районный суд г. Калининграда с иском к Пичугиной Марине Владиславовне и Полынкиной Татьяне Владимировне о взыскании 256 229 руб. 13 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Региональная ипотечная группа "Актив", адрес: 236009, Калининград, Краснокаменная ул., д. 24, кв. 2, ОГРН 1143926026970, ИНН 3906331871 (далее - Общество).

Решением Ленинградского районного суда Калининграда по делу N 2-564/2022 от 12.04.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 21.09.2022 решение от 12.04.2022 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области для рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2023 решение от 14.12.2022 и постановление от 17.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2023 с Полынкиной Т.В. в пользу Ласточкиной И.В. взыскано 256 229 руб. 13 коп. в порядке субсидиарной ответственности, в удовлетворении иска к Пичугиной М.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 решение от 29.11.2023 в части отказа в удовлетворении иска к Пичугиной М.В. отменено; с Полынкиной Т.В. и Пичугиной М.В. в пользу Ласточкиной И.В. взыскано солидарно 256 229 руб. 13 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

В кассационной жалобе Пичугина М.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 13.03.2024, оставить в силе решение от 29.11.2023.

Пичугина М.В. считает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности ее действий, повлекших неисполнение Обществом обязательств.

В судебном заседании Пичугина М.В. поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.08.2014; с 16.12.2016 Пичугина М.В. являлась единственным участником и генеральным директором Общества.

Решением Центрального районного суда города Калининграда от 23.06.2016 по делу N 2-1214/2016 расторгнут договор возмездного оказания услуг, заключенный между Обществом и Ласточкиной И.В.; с Общества в пользу Ласточкиной И.В. взыскано в общей сумме 266 994 руб. 62 коп., в том числе 150 000 руб., уплаченных последней по данному договору, 7652 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. компенсации морального вреда, 83 826 руб. 10 коп. штрафа, 15 516 руб. расходов на оплату экспертизы.

Для принудительного исполнения данного решения судом выдан исполнительный лист ФС N 005465831 от 19.10.2016, возбуждено исполнительное производство N 79194/126/39001-ИП.

За период осуществления исполнительных действий с Общества было взыскано 10 000 руб.

По договору купли-продажи 17.07.2017 Пичугина М.В. продала 100% доли в уставном капитале Общества Полынкиной Т.В., которая с 24.07.2017 по 21.10.2020 являлась генеральным директором и единственным участником Общества.

По состоянию на 04.04.2019 непогашенная задолженность Общества перед Ласточкиной И.В. составила 256 229 руб. 13 коп.

Общество 21.10.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Посчитав, что Пичугина М.В. и Полынкина Т.В., каждая из которых, будучи в разное время, единственным участником Общества и его генеральным директором, проявили недобросовестность, не исполнив решение от 23.06.2016, намеренно допустили исключение Общества из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность удовлетворения требований, подтвержденных решением суда от 23.06.2016 по делу N 2-1214/2016, Ласточкина И.В. обратилась в арбитражный суд с иском.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Ласточкиной И.В. в части привлечения Полынкиной Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в удовлетворении иска к Пичугиной М.В. отказал ввиду недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями Пичугиной М.В. и обстоятельствами неисполнения Обществом обязательства перед Ласточкиной И.В.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не согласился с решением суда в части отказа иска к Пичугиной М.В., в связи с чем отменил решение суда и удовлетворил исковые требования Ласточкиной И.В. в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 13.03.2024 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3акона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, пришел к выводу о наличии правовых оснований для привлечения Пичугиной М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что после продажи Пичугиной Т.В. доли в уставном капитале Общества ее домашний адрес был сохранен в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения Общества до момента исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего; доказательств нахождения Общества и его исполнительного органа по другому адресу Пичугиной М.В. не представлено, как не представлено доказательств того, что Пичугина M.B. представляла свои возражения в отношении сведений в ЕГРЮЛ о месте нахождения Общества по ее домашнему адресу; место нахождения Общества по адресу фактического места жительства Пичугиной М.В. при отсутствии иных доказательств свидетельствует о фактическом осуществлении Обществом своей деятельности по указанному адресу, и, в свою очередь, об участии Пичугиной М.В. в делах Общества и контролирующем участии в определении его юридической судьбы.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание непредставление Пичугиной М.В. доказательств передачи Полынкиной Т.В. учредительных, бухгалтерских, и иных документов, а также печати Общества при продаже доли в уставном капитале Общества.

Также апелляционным судом обоснованно учтено, что обязательства Общества по оплате денежных средств в пользу истца, подтвержденные решением от 23.06.2016 по делу N 2-1214/2016, возникли из ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по договору возмездного оказания услуг, заключенному 16.09.2015 между истцом и Обществом в лице генерального директора Пичугиной М.В.

Установив, что Полынкина Т.В. была включена в список лиц, имеющих ограничения участия в юридических лицах, подпадающих под условия, предусмотренные подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку являлась участником и единоличным исполнительным органом в юридических лицах, все из которых были исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия Пичугиной М.В. по отчуждению доли в уставном капитале Общества были направлены на исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего с целью освобождения от исполнения обязательств перед кредиторами.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно привлек Пичугину М.В. к субсидиарной ответственности по обязательства Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А21-11473/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пичугиной Марины Владиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина