Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2024 г. N Ф07-2089/24 по делу N А21-5909/2018

15 июня 2024 г.

Дело N А21-5909/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эридан" Промзелева К.Р. (доверенность от 20.05.2022), представителя Маркова Н.А. - Кузнецова С.В. (доверенность от 25.08.2023),

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маркова Николая Анатольевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А21-5909-19/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.06.2018 на основании заявления Трясунова Константина Николаевича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Строганова Сергея Анатольевича.

Определением от 06.08.2018 в отношении Строганова С.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением суда от 29.04.2019 Строганов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов А.В.

Определением от 09.09.2020 Попов А.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 09.11.2020 финансовым управляющим должника утвержден Решин Сергей Викторович.

Конкурсный кредитор Марков Николай Анатольевич обратился 06.04.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок:

- договора поручительства N 63/17-Ф-П от 28.06.2017 и дополнительные соглашения к нему;

- дополнительное соглашение N 02/18 от 28.03.2018;

- платежи, совершенные за должника обществом с ограниченной ответственностью "Эридан" (далее - ООО "Эридан") в пользу акционерного общества коммерческий банк "Энерготрансбанк" (далее - Банк) по договору поручительства N 63/17-Ф-П от 28.06.2017 на общую сумму 5 932 111,68 руб.;

- применить последствия недействительности цепочки сделок путем восстановления задолженности Строганова С.А. перед Банком в размере 5 932 111,68 руб., возврата в конкурсную массу должника от Банка 5 932 111,68 руб., восстановить право залога Банка на индивидуальный жилой дом общей площадью 365,8 кв.м, расположенного по адресу: Калининград, ул. Виктора Талалихина, 3а (далее - жилой дом).

ООО "Эридан" 09.11.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Строганова С.А. (далее - реестр) требования в размере 5 962 396,19 руб. как обеспеченного залогом жилого дома, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для включения требования в реестр.

Определением от 20.04.2023 заявления Маркова Н.А. и ООО "Эридан" объединены для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен номер А21-5909-19/2018

В рамках настоящего обособленного спора ООО "Эридан" привлечено в качестве соответчика, Строганова Ирина Николаевна и Банк привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении заявления Маркова Н.А. отказано; суд восстановил ООО "Эридан" пропущенный срок для предъявления требований к должнику, требования ООО "Эридан" в сумме 5 962 396,19 руб. включены в третью очередь реестра как обеспеченные залогом имущества должника.

В кассационной жалобе Марков Н.А. просит отменить определение от 20.09.2023 и постановление от 21.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Марков Н.А. просит исключить из мотивировочной части определения от 20.09.2023 вывод суда об отклонении доводов кредитора о том, что спорные перечисления являются выплатой действительной стоимости доли общества. Марков Н.А. также просит отказать во включении в реестр требования ООО "Эридан".

По мнению подателя жалобы, на момент заключения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности; ООО "Эридан", являясь аффилированным с должником лицом, способствовало выводу денежных средств должника посредством выплат по кредитному договору.

В отзывах Банк и ООО "Эридан", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Маркова Н.А. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Маркова Н.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Эридан" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 20.09.2023 и постановления от 21.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Банк и Строганов С.А 29.06.2011 заключили кредитный договор N 63/11-Ф (далее - кредитный договор) в целях строительства (внутреннего обустройства) индивидуального жилого дома. Сумма кредита - 6 500 000 руб. Дата погашения кредита - 29.05.2021.

В этот же день, 29.06.2011, в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банк и Строганов С.А. заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости), предметом которого являлись земельный участок площадью 594,73 кв.м с кадастровым номером 39:15:130821:70 и жилой дом.

Кроме того, исполнение кредитных обязательств было обеспечено договором поручительства от 29.06.2011 N 63/11-Ф-П, заключенным Банком с супругой заемщика Строгановой И.Н.

Строганов С.А. и Строганова И.Н. заключили 05.06.2015 соглашение о разделе общего имущества супругов: земельного участка и жилого дома, в соответствии с которым указанное имущество перешло в единоличную собственность Строгановой И.Н.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств Строганова С.А., Банк и ООО "Эридан" 27.06.2017 заключили договор поручительства N 63/17-Ф-П.

На основании дополнительного соглашения от 28.03.2018 N 02/18 к кредитному договору Банк, Строганов С.А. и Строганова И.Н. достигли договоренности о замене заемщика (переводе долга) на Строганову И.Н., сумма долга на дату подписания соглашения - 3 275 956,53 руб., задолженность по уплате процентов - 894 427,90 руб.

В связи с переводом долга Банк и ООО "Эридан" 28.03.2018 заключили дополнительное соглашение о согласии поручителя отвечать за нового заемщика.

ООО "Эридан" во исполнение обязательств поручителя перечислило Банку 5 962 396,19 руб., из которых 1 097 572,98 руб. - за период с 30.06.2017 по 28.03.2018, 4 869 823,21 руб. - с 30.03.2018 по 27.04.2022. Обязательства поручителя были исполнены в полном объеме.

Конкурсный кредитор Марков Н.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что указанная цепочка сделок имеет признаки недействительности, установленные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, кредитор приводил доводы о злоупотреблении правом участниками спорных правоотношений, поскольку сделки являются притворными.

ООО "Эридан" в обоснование заявления о включении требования в реестр и ходатайства о восстановлении пропущенного срока предъявления требования в реестр указало на то, что до момента признания в судебном порядке недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов и договора дарения у него отсутствовали основания для предъявления требования к Строганову С.А. Также ООО "Эридан" указало, что его требование подтверждено решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 21.04.2023 по делу N 2-141/2023.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований Маркова Н.А., признал обоснованным заявление ООО "Эридан", восстановив ему срок на предъявление требования в реестр.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды на основании представленных в дело доказательств, не опровергнутых Марковым Н.А., обоснованно исходили из того, что действия Банка по выдаче кредита и получению обеспечения от аффилированного с должником лица сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам должника. В данном случае у Банка при заключении договора поручительства была разумная экономическая цель обеспечить исполнение кредитного обязательства, при этом действия Банка не выходят за рамки обычной для него деятельности, не нарушают требований добросовестности и разумности при получении обеспечительного обязательства.

Иное подателем кассационной жалобы не доказано.

Марков Н.А. не опроверг вывод судов о недоказанности аффилированности Банка и должника.

Податель кассационной жалобы не привел доказательств, опровергающих пояснения ООО "Эридан" о том, что поручитель погасил задолженность по кредитному договору за счет собственных средств. Оспариваемые Марковым Н.А. платежи не привели к уменьшению имущества должника и не повлияли на возможность удовлетворения требований других кредиторов.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно учли разъяснения, приведенные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", согласно которым исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов должника по основному обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3).

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Маркова Н.А. применительно к положениям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве является правильным.

Суд округа соглашается и с выводом судов о недоказанности конкурсным кредитором наличия оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям.

Доводу Маркова Н.А. о том, что ООО "Эридан" осуществило оспариваемые платежи в целях выплаты Строганову С.А. действительной стоимости доли после его выхода из состава участников ООО "Эридан", дана надлежащая правовая оценка. Судами на основании представленных доказательств установлено, что ООО "Эридан" выплатило Строганову С.А. действительную стоимость доли 07.07.2015 в размере 3 512 800 руб.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что обстоятельства выхода Строганова С.А. из состава участников ООО "Эридан" не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку факт оплаты поручителем денежных средств Банку подтверждается материалами дела и не оспаривается Марковым Н.А.

Равным образом, доводы конкурсного кредитора об аффилированности должника и ООО "Эридан" не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку они сами по себе не могут влиять на действительность оспариваемой сделки.

Суд округа считает правильным вывод судов о недоказанности заявителем довода о единой цепочке взаимосвязанных сделок, поскольку исполнение ООО "Эридан" в пользу Банка обязательств поручителя и погашение кредитных обязательств не является сделкой должника.

Ввиду изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Маркова Н.А.

ООО "Эридан", в свою очередь, в обоснование рассматриваемого требования указало на исполнение им обязательств поручителя в общем размере 5 962 396,19 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда от 21.04.2023 по делу N 2-141/2023.

В связи с признанием недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов у ООО "Эридан" возникло право требования не только к заемщику по кредитному договору - Строгановой И.Н., но и к ее супругу - Строганову С.А.

Изложенное обусловило верный вывод судов о наличии оснований для восстановления ООО "Эридан" срока для включения требования в реестр и об отказе в применении исковой давности, заявленной Марковым Н.А. к платежам за период с 30.06.2017 по 09.11.2019.

Отказ судов в удовлетворении заявления Маркова Н.А. о субординировании требования ООО "Эридан" соответствует сложившейся судебной практике о неприменении Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к требованиям кредиторов должника - физического лица.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А21-5909/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маркова Николая Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова