Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2024 г. N Ф07-6044/24 по делу N А52-4242/2023

19 июня 2024 г.

Дело N А52-4242/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии Шеклеина А.Н. (паспорт), от Шеклеиной Т.В. - Криворученко В.В. (доверенность от 07.03.2024), от Демьяновой С.Н. - Уржумцева Д.О. (доверенность от 08.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Желдорлит" - Уржумцева Д.О. (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шеклеиной Т.В., Шеклеина А.Н. на решение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А52-4242/2023,

УСТАНОВИЛ:

Демьянова Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Шеклеиной Тамаре Васильевне и Шеклеину Александру Николаевичу о признании договора дарения от 15.05.2023 доли Шеклеиной Т.В. в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Желдорлит" (далее - Общество) Шеклеину А.Н., заключенного Шеклеиной Т.В. и Шеклеиной Викторией Викторовной от имени Шеклеина А.Н., применении последствий недействительности сделки в виде признания Шеклеиной Т.В. участником Общества, владеющим 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.; признания недействительной записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 30.06.2023 N 2236000048700; истец просил считать решение суда основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений в отношении Общества об учредителе (участнике) Общества Шеклеиной Т.В., владеющей 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2024, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Шеклеина Т.В. и Шеклеин А.Н., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В судебном заседании Шеклеин А.Н. и представитель Шеклеиной Т.В. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Демьяновой С.Н. и Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобы без удовлетворения.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 23.01.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 1 по Псковской области, присвоен основной государственный регистрационный номер 1036000306627.

Участниками Общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись Шеклеина Т.В. с размером доли в уставном капитале 50% и Демьянова С.Н. с размером доли в уставном капитале 50%. Павлова Т.Е. исполняла обязанности директора Общества.

Шеклеина Т.В. 25.03.2023 направила Обществу уведомление от 20.03.2023 о намерении подарить свою долю сыну Шеклеину А.Н., испросив согласие Общества на совершение сделки.

Демьяновой С.Н. 25.03.2023 направлен Обществу ответ с возражениями против отчуждения указанной доли.

Обществом 13.04.2023 направлен отказ в даче согласия относительно дарения доли Шеклеину А.Н., который вручен Шеклеиной Т.В. 18.04.2023.

Между тем Шеклеиной Т.В. (даритель) и Шеклеиной В.В. действующей от имени Шеклеина А.Н. (одаряемый) 15.05.2023 заключен договор дарения, согласно которому Шеклеина Т.В. подарила своему сыну Шеклеину А.Н. принадлежащую ей долю в размере 50 % в уставном капитале Общества. Договор 15.05.2023 нотариально удостоверен (регистрационный N 60/39-н/60-2023-1-318).

В налоговый орган от нотариуса 23.05.2023 поступило заявление N 13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице.

На основании данного заявления 30.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2236000048700.

Судами установлено, что истец узнал об оспариваемом договоре после внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества (запись от 30.05.2023 ГРН 2236000048700), согласно которой участниками Общества являлись Демьянова С.Н. (50% доли участия в уставном капитале) и Шеклеин А.Н. (50% доли участия в уставном капитале).

Полагая, что договор дарения является недействительной сделкой, совершенной при отсутствии одобрения Общества, его участника, в нарушение императивных требований устава Общества, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Статьей 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Раздел 7 устава Общества содержит положения о правилах перехода доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 7.5 устава участник Общества, намеренный уступить свою долю третьему лицу иным образом, чем продажа, обязан получить на то согласие Общества. Согласие на уступку доли (части доли) считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества либо от Общества не получено письменного отказа в согласии.

Таким образом, участниками Общества в порядке статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлены ограничения по отчуждению долей в уставном капитале Общества третьим лицам.

Доказательства получения согласия Общества на дарение принадлежащей Шеклеиной Т.В. доли в уставном капитале Общества в материалах дела отсутствуют. Более того судами установлено, что Шеклеина Т.В. получила 18.04.2023 отказ Общества в согласовании дарения доли Шеклеину А.Н.

Таким образом Шеклеина Т.В., отчуждая свою долю Шеклеину А.Н. путем заключения договора дарения от 15.05.2023, допустила нарушение требований устава Общества в части обязательного согласия Общества на уступку доли третьим лицам.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационных жалобах Шеклеина Т.В. и Шеклеин Т.В. ссылаются на то, что отказ Общества в даче согласия на дарение доли, подписанный Павловой Т.Е. как единоличным исполнительным органом Общества, нельзя считать законным, поскольку полномочия Павловой Т.Е., избранной на должность директора 25.10.2015 сроком на 5 лет, истекли.

Кассационная инстанция считает, что Указанные доводы ответчиков, приведенные в ходе судебного разбирательства, были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как не основанные на законе.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Закон N 14-ФЗ не содержит указаний на последствия истечения периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не предусматривает, что истечение срока полномочий исполнительного органа влечет автоматическое прекращение полномочий этого исполнительного органа.

По смыслу пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа общества также требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Иной подход привел бы к возникновению ситуации, при которой у Общества отсутствует единоличный исполнительный орган, что не допустимо в силу действующего корпоративного законодательства (пункт 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Кроме того, пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

Данное правовое регулирование подлежит применению к спорным правоотношениям в соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ и статьей 6 ГК РФ (аналогия закона).

Таким образом, Павлова Т.Е., действуя как единоличный исполнительный орган Общества, была уполномочена выступать от его имени, в том числе принять решение об отказе от согласования отчуждения принадлежащей Шеклеиной Т.В. доли в уставном капитале третьему лицу, который ответчики неправомерно игнорировали, совершив спорную сделку.

Учитывая изложенное, суды правильно признали спорную сделку недействительной, непорождающей правовые последствия в виде перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества от Шеклеиной Т.В. к Шеклеину Т.В., и восстановили положение, существовавшее до нарушения права. В связи с этим обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А52-4242/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Шеклеиной Т.В. и Шеклеина А.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий