Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2024 г. N Ф07-7166/24 по делу N А56-44851/2022

20 июня 2024 г.

Дело N А56-44851/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бочкарева Георгия Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А56-44851/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виртуальные приборы", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, оф. 409А, ОГРН 1187847018248, ИНН 7838076071 (далее - Общество), и участник Общества с размером доли в уставном капитале 80% - Кремих Алина Ивановна, ИНН 190113556712, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Бочкареву Георгию Сергеевичу, ОГРНИП 319665800022184, ИНН 741303607369 (далее - Предприниматель), о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 20.01.2022 N 01/22 и содержащейся в нем арбитражной оговорки недействительными, о применении последствий недействительности сделки, путем взыскания 1 305 352 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Независимый центр "Урал" и Магнул Алена Игоревна.

Решением суда от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2024, с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 305 352 руб. 70 коп. долга, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.

В отзыве на кассационную жалобу Общество и Кремих А.И. указывают на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) 20.01.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 01/22 (далее - Договор), по условиям которого покупателю передано транспортное средство (номерной агрегат) марки, модели Skoda KODIAQ, 2019 года выпуска, тип транспортного средства - легковой, идентификационный номер (VIN) XW8LD6NS0LH403579, цвет - серый.

Согласно пункту 2 Договора стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб.

В обоснование иска Общество указало, что Договор является недействительной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также является сделкой с заинтересованностью, поскольку Бочкарев Г.С. выступал как от имени продавца, так и от имени покупателя, то есть являлся и стороной и выгодоприобретателем по ней, одновременно, при этом одобрения на ее совершение со стороны второго участника Кремих А.И. получено не было.

Кроме того, Общество указало, что с учетом представленных Предпринимателем платежных поручений от 27.11.2021 N 71, 72, 73, от 14.12.2021 N 78, от 28.12.2021 N 84, от 17.01.2022 N 4, 5, 6, от 19.01.2022 N 7 на общую сумму 1 194 647 руб. 30 коп., на стороне покупателя имеет место быть задолженность в размере 1 305 352 руб. 70 коп.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, а также то, что денежные средства в размере 1 305 352 руб. 70 коп. в добровольном порядке ответчиком истцу перечислены не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, взыскав с Предпринимателя в пользу Общества 1 305 352 руб. 70 коп. долга по Договору.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзац 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

При этом в пункте 8 статьи 46 Закона об обществах определено, что для целей данного закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 27, следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, экономически оправдана, причинение интересам Общества ущерба вследствие заключения данной сделки не доказано, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для признания ее недействительной.

Также Общество заявило, что оплата по Договору в размере 2 500 000 руб. не была произведена Предпринимателем в полном объеме.

Возражая против удовлетворения иска, Предприниматель представил в материалы дела договор-соглашение по взаимным расчетам от 16.12.2021 N 21/01 (далее - соглашение), заключенное между Обществом (заемщиком), в лице управляющего - Предпринимателя и Предпринимателем (займодателем), по условиям которого займодатель обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 1 200 000 руб. путем перечислений по платежным поручениям по указанным реквизитам в счета с примечанием "за ООО "Виртуальные приборы" с целью выкупа движимого имущества - Автомобиль Skoda KODIAQ, идентификационный номер VIN XW8LD6NS0LH403579.

В подтверждение произведенных платежей Предпринимателем были также представлены в материалы дела платежные поручения на общую сумму 1 194 647 руб. 30 коп.

Проверив произведенный истцом расчет долга, размер которого составил 1 305 352 руб. 70 коп., суды признали его арифметически верным.

Объективных и допустимых доказательств, позволяющих установить размер задолженности в меньшем размере перед истцом, равно как и доказательств погашения спорной суммы долга, Предпринимателем вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Довод кассационной жалобы о том, что обязательства по Договору исполнены Предпринимателем перед Обществом в полном объеме, приведенный в кассационной жалобе, повторяет довод апелляционной жалобы, которому судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции необоснованно принял уточнение иска, поскольку Обществом фактически заявлено новое требование, изменяющее одновременно предмет и основание иска, подлежит отклонению в силу следующего.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Материалами дела подтверждается, что в первоначальном заявлении истцов и в дальнейших уточнениях их исковых требований, основанием иска являлась недействительность Договора и применение последствий его недействительности, путем возврата транспортного средства, либо возмещением его стоимости.

Уточнив требования, истцы попросили в порядке применения последствий недействительности сделки, взыскать с Бочкарева Г.С. стоимость транспортного средства с учетом произведенного зачета платежей, которые Бочкарев Г.С. уплатил лизинговой компании за Общество в общей сумме 1 194 647,3 руб.

Таким образом, истцами не было допущено изменения основания иска.

Таким образом, заявленное уточненное требование не нарушает установленный процессуальным законодательством запрет на одновременное изменение предмета и основания требования.

Кроме того, указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, следует признать, что фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений не допущено. В связи с этим кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А56-44851/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бочкарева Георгия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова О.К. Елагина Ю.В. Пряхина